证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-030

　　南威软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

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　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议，于2023年6月13日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司向以下金融机构申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

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　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以上述金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意公司为福建南威软件有限公司和南威北方科技集团有限责任公司向银行等金融机构申请不超过人民币12,500万元的综合授信提供担保。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-032。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-031

　　南威软件股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告

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　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议，于2023年6月13日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，公司为福建南威软件有限公司和南威北方科技集团有限责任公司向银行等金融机构申请不超过人民币12,500万元的综合授信提供担保，主要是用于保证子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。被担保主体系公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-032

　　南威软件股份有限公司关于为全资子公司新增银行授信提供担保的公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

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　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币12,500万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为11,398.51万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过7,500万元的综合授信敞口额度，授信期限为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。

　　2、北方科技集团向兴业银行股份有限公司北京总部基地支行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为4.65%，公司已于2023年6月13日召开第四届董事会第二十八次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）本次担保预计基本情况

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　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

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　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

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　　（二）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　4、法定代表人：吴志雄

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；基础软件服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

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　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

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　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司业务发展的需要，有利于降低公司财务成本，提高公司持续经营能力，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，本次担保符合公司整体利益。同时本次担保对象为公司全资子公司，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足子公司日常经营所需，有利于公司的长远发展，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为71,896万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.73%。公司对控股子公司提供的担保总额为71,896万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.73%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-033

　　南威软件股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额3,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为11,398.51万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2023年6月9日与厦门国际银行股份有限公司福州分行签署了《保证合同》及《补充合同》，公司为福建南威向厦门国际银行股份有限公司福州分行（以下简称“厦门国际银行”）提供人民币3,000万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日、2023年5月11日分别召开了第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司福建南威向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建南威的担保余额为11,398.51万元，可用担保额度为44,000万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

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　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

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　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：福建南威为公司的全资子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　公司与厦门国际银行股份有限公司福州分行签署《保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：厦门国际银行股份有限公司福州分行

　　债务人：福建南威软件有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下全部债务本金（币种金额大小写）人民币叁仟万元整（CNY30,000,000）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费，差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　保证责任期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。甲方同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。福建南威是公司全资子公司，本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司全资子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为71,896万元，占公司最近一期经审计的净资产的26.73%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件  公告编号：2023-034

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押及质押延期购回的公告

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　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份解除质押及质押延期购回后，吴志雄先生累计被质押股份总数为144,970,000股，占其所持有公司股份总数的比例为60.61%，占公司总股本的比例为24.54%。

　　●吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的40.49%（徐春梅女士持有公司10,398股，占公司总股本的0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次部分股份解除质押及质押延期购回后，吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为144,970,000股，占吴志雄先生及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为60.61%，占公司总股本的比例为24.54%。

　　一、 上市公司股份解除质押及质押延期购回的基本情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份解除质押及质押延期购回的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　2023年6月13日，吴志雄先生将其于2020年9月22日在中国中金财富证券有限公司质押的4,390,000股股份、于2020年11月20日在中国中金财富证券有限公司补充质押的2,000,000股股份（公告编号：2020-112、2020-124、2021-012、2022-017、2023-007）在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份解除质押手续。

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　　上述解除质押股份目前没有用于后续质押的计划。未来如有变动，将根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　2、本次股份延期购回的基本情况

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　　本次质押延期购回的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，吴志雄先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　三、 上市公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为41,030,000股（不含本次质押），占其持有公司股份总数的17.15%，占公司总股本比例6.94%，对应融资余额20,744万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为48,840,000股（不含本次质押），占其持有公司股份总数的20.42%，占公司总股本比例8.27%，对应融资余额26,200万元。

　　截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响

　　本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日