证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2023-092

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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　　特别提示：

　　1、股价波动风险

　　自2023年5月25日至2023年6月12日，公司股票价格涨幅为113.77%，区间换手率为268.59%，截至2023年6月12日收盘，公司股票收盘价格为32.45元/股，处于近一年股价高位。根据中证指数有限公司更新至2023年6月9日的数据，公司最新滚动市盈率为121.37倍，公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业行业最近一个月平均滚动市盈率为34.94倍。公司市盈率高于行业市盈率水平，且在短期波动幅度较大。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、净利润下滑风险

　　2023年第一季度，公司实现营业收入52,864.74万元，较上年同期上升1.65%，归属于上市公司股东的净利润为567.52万元，较上年同期下滑72.70%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润289.58万元,较上年同期下滑18.16%。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的净利润可能会存在进一步下降的风险。

　　同时，公司还面临市场风险、重要客户流失风险、原材料价格波动风险、汇率波动风险、人力成本上升的风险，具体风险提示内容详见下文问题1回复“（三）针对公司近期股价异常波动的风险提示”中的阐述。

　　鉴于公司股票价格短期涨幅较大，市盈率过高，可能存在非理性炒作风险，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的关注函》(函号：公司部关注函〔2023〕第258号)（以下简称“关注函”）。公司对相关问题进行认真核查后，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　2023年5月25日至6月7日，你公司股票价格累计涨幅为92.16%，期间你公司股票交易触及2次涨幅异常波动情形，且6月1日至6月7日你公司股票价格连续5个交易日涨停。我部对此高度关注，请你公司就以下问题进行核查并作出书面回复:

　　1、请根据本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》“其他事项类第1号-上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，并结合近期公司生产经营面临的主要风险以及股价走势、估值变化等就公司股价异常波动进行充分的风险提示。

　　回复：

　　（一）公司不存在应披露而未披露的重大信息

　　近期公司股价波动较大，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，针对相关事项向公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了核实，并进行了认真自查。经核查，公司目前没有任何根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　针对股票异常波动情况，公司分别于2023年6月2日、2023年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-077、2023-085）及2023年6月9日披露的《股票交易异常波动更正公告》《股票交易异常波动公告（更正后）》（公告编号：2023-087至2023-089），及时履行了信息披露义务，在上述公告中披露了核查说明并进行了风险提示。

　　（二）公司基本面未发生重大变化

　　截至目前，公司基本面未发生重大变化。公司主要产品包括：磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备及电源适配器等。公司在5G及网络数据通信、工业互联网、智慧家庭等应用场景领域为客户提供优质的产品和技术解决方案。目前公司生产经营情况正常，所处行业环境未发生重大变化。

　　（三）针对公司近期股价异常波动的风险提示

　　公司特别提醒投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。公司目前在股价走势及生产经营方面存在以下风险：

　　（1）股价波动风险

　　自2023年5月25日至2023年6月12日，公司股票价格涨幅为113.77%，区间换手率为268.59%，截至2023年6月12日收盘，公司股票收盘价格为32.45元/股，处于近一年股价高位。根据中证指数有限公司更新至2023年6月9日的数据，公司最新滚动市盈率为121.37倍，公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业行业最近一个月平均滚动市盈率为34.94倍。公司市盈率高于行业市盈率水平，且在短期波动幅度较大。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（2）净利润下滑风险

　　2023年第一季度，公司实现营业收入52,864.74万元，较上年同期上升1.65%，归属于上市公司股东的净利润为567.52万元，较上年同期下滑72.70%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润289.58万元,较上年同期下滑18.16%。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的净利润可能会存在进一步下降的风险。

　　（3）市场风险

　　公司主要客户包括通信设备类厂商、电信运营商、工业企业等，为下游企业配套供应磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备及电源适配器等，本行业属于通信设备、光伏系统设备、汽车制造的上游行业。本公司受下游行业的直接影响，宏观经济的波动、技术的更新换代、产业政策的变化、国际贸易争端等因素都可能导致下游行业景气度的波动，影响下游客户对公司产品的采购需求，若下游需求发生不利变化，则可能对本公司的业绩产生不利影响。

　　（4）重要客户流失风险

　　作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来公司与客户发生重大纠纷，或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩将受到较大不利影响。

　　（5）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为管芯类、电子元器件、磁材芯、线材类、塑胶材料等，直接材料成本在公司主营业务成本中占比较大,若原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对公司业绩带来不利影响。

　　（6）汇率波动风险

　　公司的外销业务主要以美元等外币进行定价，外销产品价格一般在客户下订单时即已协商确定，在一定期限内基本不会依据汇率波动对价格进行调整，如遇人民币升值将导致公司产品毛利率下降；此外，汇率波动亦会产生汇兑损益。如果未来汇率不利波动幅度加大，而公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（7）人力成本上升的风险

　　随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

　　2、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构、个人投资者调研，以及在互动易回复投资者提问的情况，是否存在违反公平披露原则的情形。同时，我部提醒你公司应谨慎、客观回复互动易、投资者关系活动等提问，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。

　　回复：

　　2023年4月26日公司通过同花顺路演平台采用网络远程的方式举行了公司2022年年度业绩说明会。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年4月26日投资者关系活动记录表》。除上述情形外，公司近期不存在接受媒体采访、其他接待机构和个人投资者调研的情况。公司在互动易平台回复投资者提问时，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形，不存在涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。公司在以后的互动易平台投资者提问回复时，将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关规定，合理、谨慎、客观回复互动易、投资者关系活动等提问。

　　公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规，依法依规及时履行信息披露义务。公司前期所有应披露信息均通过指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公开披露，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。

　　3、请根据本所规定，向公司控股股东、实际控制人书面函询，说明你公司控股股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：

　　按照关注函的要求，公司于2023年6月12日向公司控股股东及实际控制人进行了书面函询，并于2023年6月12日收到书面回函。根据回函，公司于2023年3月22日披露了《关于股东减持计划预披露的公告》，公司控股股东杨先进先生计划预披露公告之日起的3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持本公司股份数不超过4,224,400股（占本公司总股本比例2%）。截至本公告披露日，控股股东杨先进先生已披露的减持计划尚未开始实施。公司于2023年4月27日披露了《关于股东减持计划预披露的公告》，公司股东焦彩红女士计划预披露公告之日起的15个交易日后的6个月内以竞价交易方式减持本公司股份数不超过1,465,200股（占本公司总股本比例 0.69%）。截至本公告披露日，焦彩红女士通过集中竞价方式已减持公司股份730,000股（占本公司总股本比例0.35%）。

　　除上述已披露的减持计划外，公司控股股东及实际控制人不存在计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　4、请核查你公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　经公司核查，并根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关人员买卖公司股票的情形如下：

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　　注：上表中数据在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述控股股东、实际控制人一致行动人焦彩红女士减持行为与此前披露的减持计划一致，控股股东、实际控制人一致行动人焦彩红女士和监事叶子红母亲谭柳蟾女士的减持行为系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的未公开信息，不存在故意利用市场热点买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2023年5月25日至6月12日期间不存在买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　5、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他应予说明的事项。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司信息披露管理制度的相关规定，及时、准确、真实、完整地向广大投资者公平地履行信息披露义务。同时公司将继续加强对实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员的培训，督促其严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，保护投资者合法权益。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月12日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2023-093

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月12日下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年6月12日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月12日9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长杨先进先生

　　6、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份81,502,388股，占公司有表决权股份总数211,520,000股的38.5318%。其中，参加本次会议的中小股东及股东代理人共6人，代表股份524,100股，占公司有表决权股份总数211,520,000股的0.2478％。

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份80,978,288股，占公司有表决权股份总数211,520,000股的38.2840%。

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的股东6人，代表股份524,100股，占公司有表决权股份总数211,520,000股的0.2478％。

　　3、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员及广东华商律师事务所见证律师列席了本次会议。广东华商律师事务所见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　　三、会议议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，每项议案的表决情况如下：

　　1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,500,488股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意522,200股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6375％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3625％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案属于特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,500,488股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意522,200股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6375％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3625％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案属于特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、《关于增加2023年度为控股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　总表决情况：

　　同意81,500,488股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意522,200股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6375％；反对1,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3625％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案属于特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、见证本次股东大会的律师事务所：广东华商律师事务所；

　　2、见证律师：周燕、刘品；

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日