证券代码：000630   证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－069

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）已就发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》及相关补充协议，双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》。现就相关情况公告如下：

　　一、《盈利补偿协议的补充协议（三）》的主要内容

　　甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913407001489736421

　　法定代表人：龚华东

　　乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：91340700151105774A

　　法定代表人：龚华东

　　鉴于：

　　一、甲方拟向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方所持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），甲乙双方已就本次交易于2022年12月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）

　　二、甲乙双方就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排于2022年12月22日签署了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），且后续就《盈利补偿协议》签订了相关补充协议。

　　现双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，对《盈利补偿协议》中的承诺期限及金额相关内容补充约定如下：

　　第一条 业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。

　　第二条 业绩承诺金额

　　标的公司在2023至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）合计为377,640万元。

　　矿业权资产在2023至2027年预计实现的净利润数（指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）合计为663,563万元。

　　第三条 除本补充协议对《盈利补偿协议》进行补充或修改的内容之外，《盈利补偿协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议未作约定的，将适用《盈利补偿协议》之约定。

　　第四条 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在《购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。

　　第五条 本补充协议生效后，即成为《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议具有同等法律效力。

　　第六条 本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报主管机关审批或备案之用，每份均具有同等法律效力。

　　二、履行的审议程序

　　（一）2023年6月12日，公司分别召开了十届二次董事会、十届二次监事会，与会董事、监事一致同意公司与交易对方签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》。

　　（二）独立董事事前认可意见：

　　我们认真审阅了《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（三）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届二次董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见：

　　1、《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2、《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　（一）十届二次董事会会议决议；

　　（二）十届二次监事会会议决议 ；

　　（三）独立董事关于十届二次董事会相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年6月12日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－070

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于实施2022年度权益分派后调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　因公司2022年度利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕，根据本次交易方案，公司需调整本次交易中的购买资产所涉股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格。

　　一、本次交易概述

　　公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600万元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具并经有色集团备案的标的公司评估报告，以2022年6月30日为基准日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667,325.09万元。公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届三十二次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股，发行股份数量为2,100,838,222股。本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，为2.70元/股。

　　二、公司2022年度利润分配方案及实施情况

　　公司于2023年4月13日召开九届三十七次董事会会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派的股权登记日为2023年6月1日，以该股权登记日的总股本10,526,533,308股为基数，公司共计向全体股东派发现金红利526,326,665.40元。

　　三、本次交易中购买资产所涉股份发行价格、发行数量和可转换公司债券初始转股价格调整情况

　　根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，公司2022年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的调整后发行价格为调整前发行价格2.70元/股减去每股派送现金股利（即0.05元/股），即2.65元/股。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格的调整而同步调整。发行数量的计算公式为：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格/本次发行股份的价格。本次发行股份购买资产的调整后发行价格为2.65元/股，根据上述公式计算本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量调整为2,140,476,679股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，调整后的可转换公司债券初始股价格为2.65元。

　　公司根据2022年度利润分配方案实施情况对本次交易购买资产所涉股份发行价格、发行数量、可转换债券初始转股价格的调整，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

　　公司本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年6月12日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023-068

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会决定于2023年6月29日（星期四）召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年6月12日召开的十届二次董事会审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年6月29日（星期四）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2023年6月29日（星期四）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年6月29日（星期四）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年6月19日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年6月19日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案内容详见2023年5月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《十届一次董事会会议决议公告》《与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》等相关公告。上述议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决，根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2023年6月26日（星期一）至2023年6月27日（星期二），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　传真：0562-5861195

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　十届一次董事会会议决议。

　　十届二次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年6月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年6月29日（星期四）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月29日（星期四）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年6月29日（星期四）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年6月29日（星期四）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：                      委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：              授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－066

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会会议于2023年6月12日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年6月3日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名，亲自出席会议董事6人，委托出席董事1人（副董事长丁士启因公出差，书面委托董事胡新付代为出席并行使表决权），4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。

　　公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买中铁建铜冠投资有限公司70%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《可转换公司债券管理办法》之规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。公司董事会同意明确本次交易中可转换公司债券（包括购买资产部分和募集配套资金部分）的受托管理事项条款。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。公司董事会同意对本次交易募集配套资金中可转换公司债券发行对象和利率相关条款进行调整，明确发行对象和利率确定方式。

　　根据《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价；同时，向特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向下修正。公司董事会同意对本次交易募集配套资金中可转换公司债券转股价格相关条款进行调整，明确转股价格的确定依据，且不得向下修正。

　　根据《可转换公司债券管理办法》之规定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。公司董事会同意明确本次交易募集配套资金中可转换公司债券附加回售条款。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　以上明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款不构成重组方案的重大调整。

　　本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。

　　公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》及相关补充协议，双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于签署〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的公告》。

　　本议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和周俊先生实施了回避表决，与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年6月29日（星期四）下午 14：30 时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司十届二次董事会会议决议。

　　（二）公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年6月12日

　　证券代码：000630    证券简称：铜陵有色   公告编号：2023-067

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届二次监事会会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次监事会于2023年6月12日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议通知于2023年6月3日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席汪农生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经到会监事审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。

　　公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买中铁建铜冠投资有限公司70%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《可转换公司债券管理办法》之规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。公司监事会同意明确本次交易中可转换公司债券（包括购买资产部分和募集配套资金部分）的受托管理事项条款。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。公司监事会同意对本次交易募集配套资金中可转换公司债券发行对象和利率相关条款进行调整，明确发行对象和利率确定方式。

　　根据《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价；同时，向特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向下修正。公司监事会同意对本次交易募集配套资金中可转换公司债券转股价格相关条款进行调整，明确转股价格的确定依据，且不得向下修正。

　　根据《可转换公司债券管理办法》之规定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。公司监事会同意明确本次交易募集配套资金中可转换公司债券附加回售条款。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　以上明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款不构成重组方案的重大调整。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。

　　公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》及相关补充协议，双方拟就业绩承诺期限进行调整，经协商一致，双方同意签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于签署〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2023年6月12日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事关于十届二次董事会相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以及《公司章程》的有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）独立董事，我们对十届二次董事会审议的部分议案进行了事前沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

　　一、我们认真审阅了《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》，认为明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不构成重组方案的重大调整。我们同意将该议案提交公司十届二次董事会审议。

　　二、我们认真审阅了《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》，认为《盈利补偿协议的补充协议（三）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司十届二次董事会审议。

　　作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就十届二次董事会发表独立意见如下：

　　一、《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》

　　（一）《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款不构成重组方案的重大调整。我们同意明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款事项。

　　（三）该议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》：

　　（一）《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议、表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年6月12日