本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：158,237,374股

　　（3）发行价格：7.40元/股

　　（4）发行对象和发行数量

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　　（5）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2023年1月21日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易决策过程和批准情况

　　截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、上市公司已经取得的授权和批准

　　（1）2022年4月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　（2）2022年9月14日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　（3）2022年10月18日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。

　　2、交易对方已经取得的授权和批准

　　（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色20.8333%股权。

　　（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。

　　（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。

　　3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

　　（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。

　　（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。

　　（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。

　　（5）2023年1月12日，本次交易方案已获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即7.22元/股。

　　北京嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.40元/股，与发行底价的比率为102.49%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。

　　3、发行数量及发行规模

　　根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过158,237,374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量158,237,374股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,170,956,567.60元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

　　4、发行对象与认购方式

　　本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

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　　5、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、募集资金情况

　　根据《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。

　　（三）验资情况

　　根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。

　　2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。

　　截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。

　　（四）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。”

　　法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，本次发行可依法实施。

　　2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。

　　3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　4、株冶集团本次发行的募集资金已足额缴纳。

　　5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票新增的股份数量为158,237,374股，根据本次发行价格7.40元/股，认购情况如下：

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　　2、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票对应的新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、财通基金管理有限公司

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　　2、诺德基金管理有限公司

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　　3、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金

　　国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司系国新央企新发展格局私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：

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　　4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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　　5、山东土地资本投资集团有限公司

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　　6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　7、华夏基金管理有限公司

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　　8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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　　9、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金

　　北京同风私募基金管理有限公司系北京同风11号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：

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　　10、UBS AG

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　　11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选35号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下所示：

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　　12、刘福娟

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　　13、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

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　　14、刘姊琪

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的发行对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后上市公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2023年5月19日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2023年5月22日，上市公司前十名股东持股情况如下：

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　　注：株洲冶炼集团有限责任公司和湖南有色金属有限公司所持上市公司股份为流通股，但均已承诺所持股份锁定18个月，即对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　公司本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于上市公司支付本次交易现金对价及补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　电话：020-38381288

　　传真：020-38381070

　　主办人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶

　　其他经办人员：李辉、王皓正、顾京洪、周易

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　　单位负责人：颜羽

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　经办律师：柳卓利、颜丹

　　（三）审计机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：邱靖之

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办会计师：康代安、张剑、何冬梅

　　（四）验资机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：邱靖之

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼一层A-1和A-5区域

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办会计师：康代安、张剑、袁河

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）；

　　2、《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　6、《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况之法律意见书》

　　7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号）、《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）；

　　8、《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　9、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月24日