股票代码：002734               股票简称：利民股份      公告编号：2023-037

　　利民控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年5月18日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2023年5月19日9:00以现场和通讯表决相结合方式在公司子公司利民化学有限责任公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过《关于不向下修正利民转债转股价格的议案》。截至2023年5月18日，公司股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“利民转债”转股价格向下修正条款。经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“利民转债”的转股价格向下修正的权利，且自本次董事会会议决议公告之日起未来六个月内（即2023年5月22日至 2023年11月21日），如再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023年11月22日开始计算，若再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利民转债”的转股价格向下修正权利。

　　表决结果：11票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　本议案具体内容详见巨潮资讯网披露的《公司关于不向下修正利民转债转股价格的公告》。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　利民控股集团股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　股票代码：002734                股票简称：利民股份          公告编号：2023-036

　　利民控股集团股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计1,352,000股，占回购注销前利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.36%。涉及激励对象159人。

　　2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由372,567,933股减少至371,215,933股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、公司2019年限制性股票激励计划概述

　　1、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年8月27日，公司通过公司官网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年8月27日至2019年9月6日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司披露了《公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年9月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、2019年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2019年9月18日为授予日，向159名激励对象授予260万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2019年11月4日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关本计划授予限制性股票登记完成的证明文件。公司于2019年11月5日披露了《公司关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予的限制性股票于2019年11月6日上市。

　　6、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此议案获得2019年度股东大会审议通过，公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票数量调整为338万股。

　　7、2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对符合本计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2022年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票135.20万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2023年3月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票135.20万股。

　　二、调整2018年限制性股票回购价格的原因及调整方法

　　（一）调整回购价格的原因

　　公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本372,514,441股为基数，按每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以368,205,314股（实施分配方案时股权登记日的总股本372,564,633股减去公司回购专户的股数4,359,319股）为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00元（含税）。

　　根据公司2019年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（二）回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）

　　（2）派息

　　P＝P0-V （其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）

　　因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额， n为每股的资本公积转增股本的比例，P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股票回购价格=（7.64-0.30）÷（1+0.3）-0.25-0.30=5.0962元/股。

　　三、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据公司2019年激励计划的相关规定，第三个解除限售期业绩考核目标以2018年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72.8%。公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2021年度归属上市公司股东的净利润为306,922,328.31元，较2018年增长48.91%，未满足年度业绩考核目标。根据2019年激励计划，拟对159名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）公司2019年限制性股票回购注销数量和价格

　　1、回购数量

　　根据公司2019年激励计划，公司向159名激励对象授予260万股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为30%、30%、40%。

　　2020年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年9月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。159名激励对象符合前二次解除限售条件，公司已经办理了前二次相关解除限售事宜。

　　2020年5月19日，公司实施了2019年度权益分派方案：以公司2019年12月31日总股本 286,557,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　回购数量=260万股x40% x（1+0.3）= 135.20万股。

　　本次回购注销2019年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计135.20万股,本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数435.9319万股的31.01%，占目前公司总股本的0.36%。

　　2、回购价格

　　因公司实施2019年度权益分派方案、2020年度权益分派方案和2021年度权益分派方案，公司已对2019年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为5.0962元/股,回购金额为6,890,062.48元加上同期银行存款利息。

　　（三）回购资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日出具了【天衡验字[2022]00150号】验资报告，对公司截至2022年10月27日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验：截至2022年10月27日止，贵公司已支付股份回购价款合计人民币7,357,265.36元，其中减少注册资本1,352,000元，减少资本公积-股本溢价5,538,062.48元，支付利息584,003.44元，代扣利息产生的个人所得税116,800.56元。

　　（五）本次回购注销完成情况

　　本次回购注销限制性股票1,352,000股，占回购注销前公司总股本的0.36%。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。

　　四、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　■

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少10,400股，公司总股本将由372,567,933股减少为371,215,933股，公司注册资本也相应由372,567,933元减少为371,215,933元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　五、本次回购注销不调整可转债股价的说明

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本减少1,352,000股，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“利民转债”的转股价格计算如下：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=[11.20+5.0962×（-0.3629%）]/（1-0.3629%）≈11.14元/股

　　其中：P0为调整前转股价即11.20元/股；

　　A为回购价格即5.0962元/股；

　　k为注销股份占总股本比例=-1,352,000/372,567,933=-0.3629%

　　综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“利民转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为11.20元/股。

　　六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司其他激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　利民控股集团股份有限公司董事会

　　2023年5月18日

　　股票代码：002734                股票简称：利民股份              公告编号：2023-038

　　债券代码：128144                债券简称：利民转债

　　利民控股集团股份有限公司

　　关于不向下修正“利民转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至 2023 年 5 月 18日，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触及“利民转债”转股价格向下修正条款。

　　2、经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于不向下修正“利民转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使“利民转债”的转股价格向下修正的权利，且自本次董事会会议决议公告之日起未来六个月内（即2023年5月22日至 2023年11月21日），如再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023年11月22日开始计算，若再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利民转债”的转股价格向下修正权利。

　　公司于 2023年5月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“利民转债”转股价格的议案》，具体如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3390号）核准，公司于 2021 年3月24日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额98,000.00万元。

　　（二）上市情况

　　经深交所深证上【2021】278号文同意，公司98,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“利民转债”，债券代码“128144”。

　　（三）转股期限

　　根据《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关约定，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021年9月6日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（四）转股价格调整情况

　　1、根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司将实施 2020 年年度利润分配方案：以现有公司总股本 372,514,441 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计人民币 93,128,610.25 元。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 14.23 元/股，调整后转股价格为 13.98元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 2 日（除权除息日）起生效。详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-059）。

　　2、公司分别于2021年8月25日、2021年9月6日召开第四届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司决定将“利民转债”的转股价格向下修正为人民币11.50元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年9月7日。详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-092）。

　　3、根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司将实施 2021 年年度利润分配方案：以实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。以截至 2022 年 4 月 18 日的公司总股本 368,203,230（扣除 4,359,319 股回购股份后）为计算基数进行测算，预计本次将合计派发现金红利 110,460,969 元（含税）。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“利民转债”的转股价格将作相应调整，调整前“利民转债”转股价格为 11.50 元/股，按照公式 P1=P0－D，P1=11.50-0.3=11.20，即调整后转股价格为 11.20 元/股，调整后的转股价格自 2022年 5 月 24 日（除权除息日）起生效。详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-035）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》相关条款规定：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　截至2023年5月18日，公司股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“利民转债”转股价格向下修正条款。经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“利民转债”的转股价格向下修正的权利，且自本次董事会会议决议公告之日起未来六个月内（即2023年5月22日至 2023年11月21日），如再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023年11月22日开始计算，若再次触发“利民转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利民转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　利民控股集团股份有限公司董事会

　　2023年5月19日