证券代码：688355    证券简称：明志科技        公告编号：2023-033

　　苏州明志科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月18日

　　（二） 股东大会召开的地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长吴勤芳先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书范丽女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、 议案名称：《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　13.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.03议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.04议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.09议案名称：募集资金金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.10议案名称：本次发行的决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、 议案名称：《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、 议案名称：《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、 议案名称：《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、 议案名称：《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、 议案名称：《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、 议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、 议案名称：《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、 议案名称：《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、 议案名称：《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24、 议案名称：《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　25、 议案名称：《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　26、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　27、 议案名称：《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案11-27为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；

　　2、本次股东大会议案6、7、8，议案12-26已对中小投资者进行了单独计票；

　　3、关联股东吴勤芳先生、邱壑先生对议案12-23回避表决,2023年限制性股票激励计划关联股东已对议案24-26回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：远闻（上海）律师事务所

　　律师：仲思宇律师、李文青律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　苏州明志科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688355          证券简称：明志科技          公告编号：2023-034

　　苏州明志科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2022年11月6日至 2023年5月5日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，自查期间有3名核查对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，其买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并不知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现信息泄露的情形。

　　经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688355   证券简称：明志科技 公告编号：2023-035

　　苏州明志科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第七次会议通知于2023年5月16日以邮件方式发出，于2023年5月18日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州明志科技股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年5月18日为授予日，授予价格为16.50元/股，向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，董事俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688355         证券简称：明志科技 公告编号：2023-036

　　苏州明志科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届监事会第六次会议通知于2023年5月16日以邮件方式发出，于2023年5月18日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席邓金芳女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州明志科技股份有限公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年5月18日为授予日，授予价格为16.50元/股，向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事邓金芳女士为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司监事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：688355          证券简称：明志科技          公告编号：2023-037

　　苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2023年5月18日

　　●限制性股票授予数量：140.13万股，占公司目前股本总额12,395.61万股的1.13%。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年5月18日为授予日，以16.50元/股的授予价格向220名激励对象授予140.13万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023 年5月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮延年先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年5月5日至2023年5月14日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-032）。

　　4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034）。

　　5、2023年5月18日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

　　（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象获授限制性股票的授予日为2023年5月18日，并同意以16.50元/股的授予价格向符合条件的220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）对公司2023年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年5月18日为授予日，授予价格为16.50元/股，向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

　　（四）授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2023年5月18日

　　2、授予数量：140.13万股，占公司目前股本总额12,395.61万股的1.13%。

　　3、授予人数：220人

　　4、授予价格：16.50元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、本次激励计划授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月18日，并同意以16.50元/股的授予价格向220名激励对象授予140.13万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司高级管理人员朱伟岸先生于2023年4月26日通过大宗交易方式增持公司股份147,021股。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月18日用该模型对授予的140.13万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：26.65元/股（公司授予日收盘价为2023年5月18日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月；（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：25.15%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.4937%。（采用公司最近12个月的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会首次减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　远闻（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项之独立意见》

　　2、《苏州明志科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》

　　3、《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》

　　4、《远闻（上海）律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2023年5月19日