证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-028号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届三十二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届三十二次会议于2023年5月18日以通讯方式召开，会议通知于2023年5月12日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》）；

　　为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）开展以套期保值为目的的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，且授权公司经营管理层负责远期结售汇业务的具体实施。

　　公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司编制的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》对广之旅开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证，且公司根据相关规定，制定了相应的远期结售汇业务管理制度，完善了相关业务审批流程，适用会计政策合理，并根据会计政策制定了合理的核算原则，采取的针对性风险控制措施可行。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅开展的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司第一期员工持股计划延期的公告》）。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）于2021年5月21日存续期限届满。2021年5月14日，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开2021年第一次会议，同日公司董事会召开十届十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期延长12个月至2022年5月21日。2022年5月13日，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开2022年第七次会议，同日公司董事会召开十届二十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长至2023年5月21日。

　　截至目前，岭南控股第一期员工持股计划仍持有公司股份463,523股。鉴于上述情况，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2024年5月21日。

　　在对本议案表决过程中，参会的3位董事陈白羽、朱少东、郑定全因属本次员工持股计划持有人，按规定回避对本议案的表决，参与表决的董事梁凌峰、罗枫、田秋生、唐清泉、吴向能以5票同意通过本议案。

　　公司独立董事认为：岭南控股第一期员工持股计划存续期延长的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司第一期员工持股计划存续期再次延长12个月至2024年5月21日。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年五月十八日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-029号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易基本情况：为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟开展以套期保值为目的的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。广之旅开展的远期结售汇业务限于主营业务所使用的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元等。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　2、已履行的审议程序：公司于2023年5月18日召开董事会十届三十二次会议审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　3、风险提示：广之旅开展的远期结售汇业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险等。公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：随着境外旅游的逐步放开，出境旅游市场加速复苏，为满足控股子公司广之旅出境游业务的外币结算需求，控制汇率风险敞口，公司控股子公司广之旅拟开展远期结售汇业务，以防范并降低汇率波动对经营业绩的影响。广之旅拟开展的远期结售汇业务与其日常经营紧密相关，资金使用安排合理，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，有利于增强公司财务稳健性，不会影响公司主营业务的发展。

　　广之旅开展远期结售汇业务是通过与银行签订远期结售汇合约，约定在未来指定日期办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照远期结售汇协议约定办理结汇或售汇业务，从而锁定结售汇成本，减少外汇汇率波动产生的经营风险，对冲预期管理的风险敞口，实现外汇套期保值。

　　2、交易金额：广之旅拟开展远期结售汇业务的总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层负责外汇远期结售汇业务的具体实施。上述额度在期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额将不超过已审议额度。

　　广之旅开展远期结售汇业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1,500万元，其中占用的金融机构授信额度预计不超过1,000万元人民币，为应急措施所预留的保证金预计不超过500万元人民币。

　　3、交易方式：广之旅拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。开展的远期结售汇业务限于其主营业务所使用的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元等。

　　4、交易期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源：广之旅本次开展远期结售汇业务的资金为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金的使用。

　　二、审议程序

　　公司董事会十届三十二次会议于2023年5月18日以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币）。公司独立董事对此发表了同意的意见。本次广之旅开展远期结售汇业务额度在董事会审批权限内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）开展远期结售汇业务的风险

　　广之旅开展远期结售汇业务能有效控制汇率波动对经营业绩造成的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率大幅偏离实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：由于外币应收账款发生逾期，销售款无法在预测的回收期内收回，会造成结汇交易延期交割导致公司损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序和档案保管等做出了明确规定。

　　2、公司已针对开展远期结售汇业务配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，相关人员已充分理解远期结售汇业务的特点及风险。公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作部门；公司（含子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务的需求部门；公司（含子公司）审计部门与纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。

　　3、公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务以实际业务为背景，将遵循以锁定成本汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司的控股子公司广之旅将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　5、为防止结汇交易延期交割，公司的控股子公司广之旅将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。开展远期结售汇业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　6、公司及控股子公司广之旅的内审部门将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并按规定向董事会审计委员会报告。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司编制的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》对广之旅开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证，且公司根据相关规定，制定了相应的远期结售汇业务管理制度，完善了相关业务审批流程，适用会计政策合理，并根据会计政策制定了合理的核算原则，采取的针对性风险控制措施可行。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅开展的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届三十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年五月十八日

　　证券简称：岭南控股　　        证券代码：000524     　　 公告编号：2023-030号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划延期的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）董事会十届三十二次会议于2023年5月18日审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）的存续期再次延长12个月，即延长至2024年5月21日。现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划的基本情况

　　公司于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关议案，同意向广州国资发展控股有限公司（现已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元（具体内容详见公司于2016年8月25日及2016年9月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关公告）。

　　经中国证监会核准，本次员工持股计划通过广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票12,599,000股,认购股票的发行价格为11.08元/股，总计金额139,596,920元。上述认购股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月，存续期限为 48 个月。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，岭南控股第一期员工持股计划于2021年5月21日存续期限届满。2021年5月14日，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开2021年第一次会议，同日公司董事会召开十届十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期延长12个月至2022年5月21日。2022年5月13日，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会召开2022年第七次会议，同日公司董事会召开十届二十二次会议，将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长至2023年5月21日。

　　岭南控股第一期员工持股计划锁定期于2020年5月21日届满，上市流通日为2020年6月18日。自上市流通日至本公告披露日，本次员工持股计划严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份7,082,900股，占公司总股本的比例为1.06%。

　　为了更好地实施员工持股计划，岭南控股第一期员工持股计划于2022年5月13日召开第二次持有人会议，公司董事会于同日召开十届二十二次会议，公司监事会于同日召开十届十四次会议，审议通过了《关于修订〈广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）〉及摘要的议案》，增加岭南控股第一期员工持股计划可办理非交易过户的相关内容。根据上述决议，截至本公告披露日，岭南控股第一期员工持股计划共向员工持股计划持有人非交易过户5,052,577股。

　　截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份463,523股，占公司总股本的比例为0.07%。

　　二、公司员工持股计划存续期再次延期情况

　　岭南控股第一期员工持股计划存续期将于2023年5月21日存续期限届满。截至本公告披露日，本次员工持股计划所持股份尚未全部出售。

　　《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》关于存续期的规定如下：本次员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的规定和2016年第二次临时股东大会的授权，本次员工持股计划的存续期届满前，经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。

　　鉴于上述情况，岭南控股第一期员工持股计划管理委员会于2023年5月18日以通讯方式召开2023年第一次会议，本次会议应参与表决委员7人，实际参与表决委员6人，委员杜华丰先生因个人原因未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议。本次会议经实际参与表决的管理委员会委员审议一致通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2024年5月21日。

　　公司董事会十届三十二次会议于2023年5月18日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2024年5月21日。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的3位董事陈白羽、朱少东、郑定全因属本次员工持股计划持有人，按规定回避对该议案的表决，参与表决的董事梁凌峰、罗枫、田秋生、唐清泉、吴向能以5票同意通过本议案。

　　经公司董事会及岭南控股第一期员工持股计划管理委员会同意，岭南控股第一期员工持股计划存续期再次延长12个月，即延长至2024年5月21日。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：岭南控股第一期员工持股计划存续期延长的事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》的相关要求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司第一期员工持股计划存续期再次延长12个月至2024年5月21日。

　　四、备查文件

　　1、董事会十届三十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、岭南控股第一期员工持股计划管理委员会2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二三年五月十八日