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　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2023年5月6日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

　　2、召开本次董事会会议的时间：2023年5月11日；地点：公司会议室；会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，制定了《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　根据《2021年-2022年员工持股计划（草案）》公司激励基金的提取方式，2022年度公司可计提的激励基金为1,726万元，本着激励与约束对等原则，董事会拟实际提取2022年度激励基金1,487万元，剩余239万元不予提取。

　　本期持股计划的资金总额上限为2,230.50万元，其中公司计提的激励基金不超过1,487.00万元，员工自筹的资金不超过743.50万元。

　　董事陈大江、黄旭、吴海洋回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　为规范公司本期员工持股计划的实施，确保本期员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求、《公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，拟定了《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法》。

　　董事陈大江、黄旭、吴海洋回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为了保证公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（6）授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

　　（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（8）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议本期持股计划通过之日起至本期持股计划实施完毕之日止。

　　董事陈大江、黄旭、吴海洋回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第十九次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

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　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日以专人送达形式向各位监事发出了召开第四届监事会第十三次会议的通知。

　　2、召开本次监事会会议的时间：2023年5月11日；地点：公司会议室；会议以现场表决的方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席LEE YANG WOO（中文名：李良雨）先生召集和主持，公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会审议情况

　　会议审议了以下议案：

　　1、《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实行本期员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　因公司监事会主席李良雨先生、职工代表监事蒋秀琴女士及监事麦明月女士拟参与本次员工持股计划，上述监事均回避表决。上述监事回避表决后，本议案直接提交股东大会审议。

　　《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）摘要》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　公司制定《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法》旨在保证公司本期员工持股计划的顺利实施，确保本期员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因公司监事会主席李良雨先生、职工代表监事蒋秀琴女士及监事麦明月女士拟参与本次员工持股计划，上述监事均回避表决。上述监事回避表决后，本议案直接提交股东大会审议。

　　《2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

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　　广州弘亚数控机械股份有限公司关于增加2022年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

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　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-009），公司定于2023年5月22日召开2022年年度股东大会。

　　2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》，上述3项议案尚需提交股东大会审议。

　　2023年5月11日，公司董事会收到控股股东李茂洪先生《关于公司2022年年度股东大会增加临时提案的提议函》，为提高决策效率，提请公司董事会将公司第四届董事会第十九次会议审议通过的上述3项议案作为临时提案，提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截至本公告披露日，李茂洪先生持有公司股份16,535.6249万股，占公司总股本的38.98%，具有提出临时提案的资格，且临时提案内容属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》第十三条及有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　因增加临时提案，公司2022年年度股东大会审议的议案有所变动，除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。补充后的股东大会通知内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：公司2022年年度股东大会。

　　2．会议召集人：公司第四届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2023年5月22日14:30，会期半天；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年5月22日9:15—15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年5月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2023年5月17日

　　7．出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2023年5月17日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥大街81号公司10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　2．上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，其中提案10需逐项表决，提案5、提案9和提案10.01属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案11-13关联股东需回避表决，不得接受其他股东委托进行投票。本次会议公司将对中小投资者的表决单独计票。

　　3．以上提案具体详见公司于2023年4月29日、2023年5月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记时间：2023年5月19日上午9:00-11:30，14:00-17:00。

　　2．登记地点：广州市黄埔区瑞祥大街81号广州弘亚数控机械股份有限公司证券部。

　　3．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件，代理人身份证，授权委托书（见附件2），委托人股票账户卡办理登记；

　　（3）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，营业执照复印件（盖公章），证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证，营业执照复印件（盖公章），授权委托书（盖公章，见附件2），委托人证券账户卡办理登记。

　　（4）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年5月19日17:00送达），不接受电话登记。

　　4．会议联系方式

　　联系人：许丽君、周旭明；

　　电话号码：020-82003900；    传真号码：020-82003900；

　　电子邮箱：investor@kdtmac.com；

　　邮编：510530

　　5．本次会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1．《第四届董事会第十八次会议决议》

　　2．《第四届监事会第十二次会议决议》

　　3．《第四届董事会第十九次会议决议》

　　4．《第四届监事会第十三次会议决议》

　　六、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程

　　附件2. 授权委托书

　　特此公告。

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　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362833”，投票简称为“弘亚投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间为：2023年5月22日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州弘亚数控机械股份有限公司：

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席广州弘亚数控机械股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　4. 授权期限：自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

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　　签署日期：      年   月   日

　　证券简称：弘亚数控证券代码：002833

　　广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二三年五月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”、“本期持股计划”或“本计划”）系广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划（草案）》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、本期持股计划的参与对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含全资子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。本期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况确定，本期持股计划总人数不超过179人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

　　4、本期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划激励基金（以下简称“激励基金”）及员工的合法薪酬或自筹资金等法律、法规允许的方式。本期持股计划的资金总额上限为2,230.50万元，其中公司计提的激励基金不超过1,487.00万元，员工自筹的资金不超过743.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为2,230.50万份。

　　5、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　6、本期员工持股计划及全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划及全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本期员工持股计划的存续期和锁定期

　　本期持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。本期持股计划所获标的股票的锁定期为12个月及24个月，对应的解锁比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

　　第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

　　8、公司股东大会审议通过的本期持股计划后，公司董事会根据股东大会授权负责激励基金的提取及本期持股计划的实施。本期员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，自在股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成购买。

　　9、本期员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

　　持股5%以上股东及实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划及公司已存续的2021年-2022年员工持股计划之第一期员工持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。

　　本期员工持股计划及公司已存续的2021年-2022年员工持股计划之第一期员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本期持股计划及公司已存续的2021年-2022年员工持股计划之第一期员工持股计划与控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划；本期员工持股计划与公司已存续的2021年-2022年员工持股计划之第一期员工持股计划之间并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　10、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、审议本期员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、本期员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划（草案）》的规定，制定了本期员工持股计划草案。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、本期员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、本期员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《2021年-2022年员工持股计划（草案）》的规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象的范围

　　本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、公司中高层管理人员（含全资子公司）；

　　3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。

　　本期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况确定。本期持股计划总人数不超过179人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

　　员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　本期员工持股计划及全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划及全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）本期员工持股计划的资金来源

　　1、本期员工持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。

　　2、根据《2021年-2022年员工持股计划（草案）》规定，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式如下（单位：万元）：

　　Bn =（En-An×10% ）×8%

　　其中：

　　Bn：第n年提取的激励基金，具体数值取整；

　　En：公司第n年归属于上市公司股东的净利润；

　　An：公司第n年末的归属于上市公司股东的净资产。

　　注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据。

　　考核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于2020年归属于上市公司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。

　　本期持股计划公司实际提取1,487.00万元激励基金，该等激励基金作为本期持股计划的资金来源之一，同时，本期持股计划拟通过员工自筹的资金不超过743.50万元，因此，本期持股计划资金总额上限为2230.50万元，公司将根据相关规定，对实际提取的激励基金进行会计处理。

　　本期持股计划资金总额上限为2230.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期员工持股计划的份数上限为2230.50万份，其中参加本期员工持股计划的董事、监事、高管人员合计认购份额不超过396万份，占本期员工持股计划比例为17.75%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过 1,834.50 万份，占本期员工持股计划比例为82.25%。本期员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：

　　■

　　本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实际认购份额为准。

　　（二）本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

　　2、法律、行政法规允许的其他方式。

　　本期员工持股计划股份来源于二级市场购买，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

　　（三）本期员工持股计划涉及的标的购买价格及股票数量

　　本期持股计划的股票来源为二级市场购买，购买价格为公司股票交易价格，本期持股计划的资金上限为2,230.50万元，以 2023年5月11日的公司A股收盘价17.35元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为128.56万股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总额42,423.0053万股的0.30%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

　　本期员工持股计划及全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划及全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　五、本期员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）本期员工持股计划的存续期

　　1、本期持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

　　2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）本期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本期持股计划所获标的股票的锁定期为12个月及24个月，对应的解锁比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

　　第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本期员工持股计划总数的50%。

　　各批次锁定期满后，根据公司层面业绩考核完成情况及个人绩效考核情况确定参与对象当期实际可解锁比例。

　　2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（三）本期员工持股计划的业绩考核

　　本期员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的收益，本期持有人所持员工持股计划自筹资金部分对应份额的收益不受考核结果影响。

　　1、公司层面业绩考核

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会提议的方式进行处理。

　　2、个人绩效考核

　　参与本期员工持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求，依照个人的个人绩效结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×标准系数。

　　个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人解锁的比例：

　　■

　　持有人各批次未能解锁的激励基金出资部分，其权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会提议的方式进行处理。

　　六、本期持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照规定清算、分配完毕的，经本期员工持股计划管理委员会审议通过后，本期员工持股计划即可终止。

　　本期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　本期员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。

　　八、本期持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）本期持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，本期持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）本期持股计划的终止

　　本期员工持股计划存续期满后自行终止。

　　本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本期持股计划可提前终止。

　　（三）本期持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于本期员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、本期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本期持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本期员工持股计划存续期内，本期持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本期持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、本期员工持股计划参与人发生或存在下述任一情形的，持股计划的持有人的参与资格将被取消，该参与人不再享有其已参与但未解锁的本期持股计划的任何权益，已解锁的权益由原持有人继续享有，未解锁的权益原持有人不再享有。未解锁的权益转让给本期持股计划管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的其他参与人（具体转让方式由本期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资金参与本期持股计划出资额：

　　（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或全资子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或全资子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或全资子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；

　　（7）持有人在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益。

　　4、持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（2）丧失劳动能力、退休、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、正常退休（符合相关退休政策并经公司批准同意退休且解锁前不存在同业竞争的情形）情形的，本期员工持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生非正常退休（不符合相关退休政策或未经公司批准同意退休或解锁前存在同业竞争的情形）情形的，截至出现该种情形发生之日前，本期员工持股计划仅已解锁的权益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未解锁的权益，其原持有人将不再享有。未解锁的权益转让给本期持股计划管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的其他参与人（具体转让方式由本期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资金参与本期持股计划出资额。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，本期员工持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本期员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　6、在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，本期员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本期持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　　9、本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期员工持股计划货币性资产。

　　10、本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本期持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　九、本期员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划的内部管理权力机构为本期持有人会议；本期持有人会议设本期管理委员会，并授权本期管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表本期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本期计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划持有人的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期持股计划的持有人，本期持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。本期持股计划所有持有人均有权利参加本期持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免本期管理委员会委员；

　　（2）本期持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交本期持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订本期《持股计划管理办法》（如有）；

　　（5）授权管理委员会监督本期持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责本期持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开本期持有人会议审议的事项。

　　3、本期持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后本期持有人会议由本期管理委员会负责召集，由本期管理委员会主任主持。本期管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开本期持有人会议，本期管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给本期持股计划全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向本期持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用本期员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理本期员工持股计划利益分配；

　　（5）按照本期员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理本期员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）提议召开持有人会议；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　公司股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议本期持股计划通过之日起至本期持股计划实施完毕之日止。

　　（四）管理机构

　　本期员工持股计划获得公司股东大会批准后，本期员工持股计划将由本期持股计划管理委员会自行管理。本期持股计划设立管理委员会，代表本期持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会将根据中国证监会等监管机构发布管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期持股计划，并维护本期持股计划的合法权益，确保本期持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

　　十、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月12日