股票代码：000620      股票简称：新华联    公告编号：2023-040

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。近年来，公司重点推进文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、园林景观、旅游服务等多产业布局，公司将继续高质量发展文化旅游业务。

　　2022年，我国旅游行业继续承受较大压力，弹性出游需求收缩，节假日旅游出游人次同比下降；国内商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长。在宏观环境、行业政策及自身流动性风险的影响下，公司继续深耕文旅运营、探索景区盈利点，多措并举加强房地产销售，加强内部成本管控，努力推动公司的平稳运营。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　@

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年4月18日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整及预重整，该事项尚需通过股东大会审议。法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如法院裁定受理公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。如公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票及衍生品将面临被终止上市的风险，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-025）。

　　2、2022年9月，公司及下属子公司因与华融资产存在债务纠纷，涉及债务本金合计8.80亿元，华融资产依据公证债权文书向北京市第三中级人民法院（以下简称“北京市三中院”）申请执行立案。公司收到北京市三中院的《执行通知书》【（2022）京03执1254号】，要求公司及子公司履行生效法律文书确定的清偿义务，执行标的为重组债务本金及重组收益共90,698.67万元、重组债务逾期还款后的重组收益及为实现债权及担保权利发生的费用。

　　北京市三中院于2023年 1月12日发布拍卖公告，并于2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖，拍卖标的为湖南华建持有的长沙银行（证券代码601577）139,157,122股股票。

　　2023年2月14日，北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台发布《网络竞价成功确认书》，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得标的资产，拍卖成交价为1,005,668,141.72元；2023年3月15日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》，公司收到北京市三中院《执行裁定书》；2023年3月31日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》，上述股份已完成过户手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。股票代码：000620           股票简称：新华联        公告编号：2023-036

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2022年度利润分配及公积金转增股本预案情况

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为-3,416,210,554.31元，本公司（母公司）2022年度实现净利润414,683,022.00元，按照《公司法》的规定提取10%的法定盈余公积金41,468,302.20元，加上公司以前年度累计未分配利润285,731,905.69元，报告期末公司未分配的利润为327,200,207.89元。

　　2022年公司整体经营持续亏损，资金紧张，偿债压力较大。综合考虑公司实际情况及资金需求等因素，为保障公司平稳运营，公司2022年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。

　　二、本次利润分配及公积金转增股本预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十六次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届监事会第十四次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度利润分配公积金转增股本预案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。监事会认为，公司拟实施的2022年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　3、独立董事发表意见情况

　　独立董事发表意见，认为：虽然母公司期末未分配利润为327,200,207.89元，但公司2022年经营持续亏损，现金流紧张，偿债压力较大。因此我们认为公司拟实施的2022年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意将《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联          公告编号：2023-037

　　新华联文化旅游发展股份有限公司关于未来

　　十二个月为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总余额为156.26亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2,105.84%。（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足项目开发建设及各项业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构申请融资业务，拟由公司或控股子公司为上述业务提供不超过人民币150亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式。同时，在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　公司对未来十二个月为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率70%（含）以上的子公司提供新增担保额度为不超过人民币100亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为不超过人民币50亿元，合计预计新增担保额度不超过人民币150亿元。

　　上述事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司将在上述担保事项实际发生时及时履行信息披露义务，公告被担保人工商信息、股权关系、主要财务指标和最新的信用等级状况等基本情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司及控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。上述担保事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　本次预计的担保对象均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，绝大部分担保事项为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为156.26亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2,105.84%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额74.93亿元，涉及未决诉讼的担保金额为5.92亿元。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　股票代码：000620         股票简称：新华联          公告编号：2023-038

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度公司及下属子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“采购商品”、“销售商品”、“提供劳务”、“提供物业服务”、“出租经营场所”及“关联租赁”等交易类型，预计2023年发生的各类日常关联交易总金额为人民币9,600万元。2022年，公司实际发生的同类日常关联交易金额为人民币2,790.69万元。

　　2023年4月27日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　关于本次关联交易预计的说明：

　　“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2023年度预计发生的提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2023年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2023年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2023年度继续履行的持续性关联交易，按合同条款在2023年度将产生的交易金额。

　　根据《深圳证券交易所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计向新华联控股有限公司下属的单一关联人（分、子公司）提供劳务、提供物业服务及向其采购商品的关联交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，其与公司的关联交易金额以新华联控股有限公司合并进行列示。

　　2023年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将按照相关规定履行内部决策及信息披露程序。

　　（三） 2022年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）新华联控股有限公司

　　1、基本情况

　　住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　　法定代表人：傅军

　　成立日期：2001年6月15日

　　统一社会信用代码：9111000072634219X5

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。

　　新华联控股破产重整案已于2022年8月9日被北京市第一人民法院裁定受理，目前正处于重整程序中。因相关财务报表审计工作须按相关重整工作安排进行，故暂无法披露最近一年及一期的财务数据。详情请见新华联控股披露于上海清算所网站（https://www.shclearing.com.cn/）的相关公告。

　　2、与本公司的关联关系

　　新华联控股有限公司持有公司58.65%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，新华联控股为失信被执行人，但新华联控股有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。

　　（二）长石投资有限公司

　　1、基本情况

　　住所：拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室

　　(下转B941版）