第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。本预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　■

　　■

　　二、报告期公司主要业务简介

　　2022年是我国发展史上极为重要的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家、以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图。我国坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，经济社会大局保持稳定，全面建设社会主义现代化国家新征程迈出坚实步伐。国家统计局数据显示，2022年我国国内生产总值突破120万亿元，达121.02万亿元，比上年增长3%，这是我国经济总量继2020年、2021年连续突破100万亿元、110万亿元之后，再次跃上新台阶。

　　2022年，我国资本市场改革持续深化，A股市场经受住严峻考验，交易所债市、期市保持总体平稳运行，全面实行股票发行注册制改革顺利推进，常态化退市格局基本形成，提高上市公司质量行动方案发布实施，投资者保护制度机制进一步健全，我国资本市场基础制度和法治体系更加完善。

　　2022年，上证指数收于3089.3点，较2021年末下跌550.5点，跌幅为15.1%；深证成指收于11016.0点，较2021年末下跌3841.4点，跌幅为25.9%。两市全年成交额224.5万亿元，同比减少13.0%。中国证券业协会数据显示，2022年证券行业140家证券公司全年实现营业收入3,949.73亿元，实现净利润1,423.01亿元。证券行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本为2.09万亿元，分别较上年末增长4.41%、8.52%、4.69%。

　　公司主要业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。

　　公司经纪业务主要为接受客户委托，按其要求代理买卖证券并收取佣金。此外还包括金融产品销售、融资融券、股票质押、约定购回、股票期权、机构经纪、投资顾问、期货IB等业务。公司经纪业务以合规风控为前提，强调做深做实传统业务、坚持财富管理转型、不断提升员工业务创新能力，在系统建设、综合业务平台搭建、产品货架、渠道建设、资产规模、服务机构客户及高净值客户、智能投顾、互联网金融、网点优化、服务实体经济、投资者教育等方面均取得了长足发展。

　　公司投资银行业务主要为客户提供股权融资、债权融资，以及财务顾问等服务。公司投行业务延续精品投行发展模式，整体实力较强，业务较为均衡。

　　公司自营业务主要以自有资金及合法筹措的资金在资本市场进行主动性投资和量化投资等，投资品种主要包括权益类资产、固定收益类资产、另类投资资产以及衍生品等。公司自营业务综合平衡回报率与风险控制需求，以风险收益比作为投资决策的重要参考依据，根据市场情况适时调整各类资产投资规模，以期取得合理的投资收益。

　　公司资产管理业务是指公司作为资产管理人，接受客户财产委托，为客户提供投资管理服务。公司可为单个客户提供单一资产管理业务，为多个客户提供集合资产管理业务，为客户办理特定目的的专项资产管理业务，以及为外部资产管理机构开展资产管理业务提供投资顾问服务。按投向分，目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、权益、混合、量化、现金管理、股票质押式回购、资产证券化等品种。

　　此外，公司亦有新三板业务、场外市场业务等，并通过子公司开展私募股权、直接股权投资、另类投资、跨境及海外融资等业务。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　(一)近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(二)报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　四、股东情况

　　(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　(四)报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　(一)公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　■

　　(二)公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入17.87亿元，同比减少42.29%；净利润3.06亿元，同比减少70.19%；归属于母公司股东的净利润3.09亿元，同比减少70.20%；加权平均净资产收益率1.23%，基本每股收益0.05元。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600369         证券简称：西南证券      公告编号：临2023-010

　　西南证券股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十六次会议，于2023年4月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由倪月敏监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于确认公司监事2022年度履职考核结果的议案》

　　本议案分3项表决，表决情况如下：

　　（一）倪月敏监事会主席履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，倪月敏监事会主席回避本项表决。

　　（二）徐平监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，徐平监事回避本项表决。

　　（三）严洁监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，严洁监事回避本项表决。

　　综上，审议通过本议案。

　　二、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年年度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《关于公司2022年度合规报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　九、审议通过《关于公司2022年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本次会议同时听取了《公司2023年度经营计划》《公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的报告》《公司关于2022年度廉洁从业管理情况的报告》《公司2022年度合规管理有效性评估商定程序专项报告》《关于西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司2022年以来相关工作情况的汇报》《公司2022年企业文化建设实践年度报告》《公司进一步巩固推进文化建设工作方案》。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券  公告编号：临2023-012

　　西南证券股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日召开第九届董事会关联交易决策委员会第十一次会议，于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，相继审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，其中吴坚董事长回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属企业的交易”，韦思羽董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易”，张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其相关企业的交易”。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案所涉及的相关事项回避表决。

　　公司独立董事对上述议案予以了事前认可，并发表如下独立意见：相关交易的定价遵循公允定价的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，有利于公司的长远发展；相关关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；相关议案的审议决策程序合法、合规；就公司预计的2023年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司董事会关联交易决策委员会对公司预计的2023年度日常关联交易事项发表同意意见，认为公司预计的2023年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，客观公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，同意提交公司董事会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易执行情况

　　2022年内，公司在股东大会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行情况如下：

　　1.发生收入

　　单位：万元

　　■

　　2.发生支出

　　单位：万元

　　■

　　3.其它（双向交易）

　　■

　　（三）2023年度预计日常关联交易情况

　　根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情况，预计2023年度内与关联方发生的日常关联交易如下：

　　（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易

　　■

　　注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。

　　（二）预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易

　　■

　　（三）预计与其他关联方的交易

　　■

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业

　　重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公司持有其100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重庆渝富资本运营集团有限公司成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人马宝，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），公司董事韦思羽女士任其董事。重庆渝富控股集团有限公司成立于2016年08月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人胡际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

　　（二）公司其他5%以上股东及其相关企业

　　重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等，公司董事张刚先生任其董事、高级管理人员。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。

　　（三）其他关联方

　　包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织），以及在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董事长、总裁吴坚先生任职该企业董事。

　　三、定价原则

　　公司2023年度日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。待公司股东大会同意后，在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　（一）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业等的日常业务运营等需要而来，预计将在公司日常运营中发挥积极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。

　　（二）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

　　（三）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）西南证券股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议

　　（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易之事前认可意见

　　（三）西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见和专项说明

　　（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2023年度日常关联交易之审核意见

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600369      证券简称：西南证券 公告编号：临2023－013

　　西南证券股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元。上述资金于2020年7月20日到位，全部由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度实际使用募集资金人民币35,044.97万元，累计已使用募集资金449,527.51万元，尚未使用募集资金余额人民币39,087.10万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况、制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》，以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020年7月23日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：尚未投入使用的募集资金金额39,087.10万元与尚存放于募集资金专用账户余额43,162.79万元之间的差异，为募集资金产生的利息收入。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。

　　截至2022年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2022年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司2019年度非公开发行A股不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币39,087.10万元，存放于募集资金存储专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司2022年度无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年8月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议；2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，相继审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将公司2019年度非公开发行股票“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金20,314.61万元变更为“增加证券投资业务投入”。公司独立董事就此发表了同意意见，保荐机构亦对本次变更部分非公开发行股票募集资金用途情况进行了核查，并出具了核查意见。有关内容详见公司于2022年8月31日和2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。

　　公司本次变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西南证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（二）华福证券有限责任公司出具的《关于西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告

　　附件：

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西南证券股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：西南证券股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600369    证券简称：西南证券       公告编号：临2023－014

　　西南证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体详见附件。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　附件：西南证券股份有限公司章程修订案

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件：

　　西南证券股份有限公司章程修订案

　　（2023年4月）

　　■

　　证券代码：600369       证券简称：西南证券 公告编号：临2023－009

　　西南证券股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十七次会议，于2023年4月28日以现场方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事7人；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议如下议案：

　　一、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2022年度经营工作报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三、关于公司2023年度经营计划的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　四、关于公司2023年度投资方案的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　五、关于公司独立董事2022年度工作报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于确认公司董事2022年度履职考核结果的议案

　　分项表决情况如下：

　　1.吴坚董事长2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。

　　2.张纯勇董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　3.韦思羽董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。

　　4.张刚董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　5.万树斌董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。

　　6.赵如冰独立董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。

　　7.罗炜独立董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。

　　8.傅达清独立董事2022年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。

　　七、听取《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　八、关于公司2022年年度报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、关于公司2023年第一季度报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　十、关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度实现的归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、听取《关于公司经理层2022年度董事会授权事项行权情况的报告》

　　十二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　十三、关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案

　　（一）同意公司2022年度日常关联交易执行情况及预计的2023年度日常关联交易事项；

　　（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　分项表决情况如下：

　　1.预计与银华基金管理股份有限公司及其附属企业的交易

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。

　　2.预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。

　　3.预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其相关企业的交易

　　表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　4.除上述1-3之外的其他关联交易

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》。

　　十六、关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、关于公司2022年文化建设实践年度报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　十八、关于公司进一步巩固推进文化建设工作方案的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　十九、关于公司2022年度合规管理有效性评估商定程序专项报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　二十、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　二十一、关于公司2022年信息技术管理报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　二十二、关于公司2022年度风险评估报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　二十三、关于公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　二十四、关于公司2022年度合规报告的议案

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　二十五、听取《关于西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司2022年以来相关工作情况的汇报》

　　二十六、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　同意在重庆市召开公司2022年年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　除上述议案外，公司董事会亦对公司合规总监2022年度合规工作履职情况和公司总法律顾问2022年度履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2022年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2023-011

　　西南证券股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.30元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）期末可供分配利润为人民币2,324,189,562.31元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度实现的归属于母公司股东净利润的比重为64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，审议并全票通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；审议表决程序符合规定，合法有效；同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月28日召开第九届监事会第十六次会议，审议并全票通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：600369                                             公司简称：西南证券

　　西南证券股份有限公司