证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-014

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第十五次会议于2023年4月14日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《关于终止对外投资并签署终止协议的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于终止对外投资并签署终止协议的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2023-013

　　诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为11,104,520份，行权有效日期为2022年5月20日至2023年4月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截止2023年4月14日，累计行权且完成股份过户登记9,203,917股，占可行权股票期权总量的82.88%。

　　●本次行权股票上市流通时间：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　●首次授予股票期权第一个行权期现已届满，未在行权期内全部行权的股票期权将由公司统一注销。

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）激励对象行权的股份数量

　　■

　　（二）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（三）行权人数：首次授予部分第一个行权期可行权人数为128人，截至2023年4月14日，共118人行权并完成登记。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　2、本次行权股票的上市流通数量

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票的上市流通数量为9,203,917股。

　　3、董事和高管行权股票的锁定和转让限制

　　2021年股票期权激励计划首次授予部分参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　4、本次行权股票结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　截至2023年4月14日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为9,203,917股，共募集资金69,329,403.05元。

　　五、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后，公司总股本为1,746,472,532股，对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-015

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于终止对外投资并签署终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止对外投资并签署终止协议的议案》，同意公司拟终止对福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”）的增资扩建，并签署终止协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次终止对外投资无需提交公司股东大会审议。本次终止对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　　一、原对外投资事项概述

　　2022年10月14日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与凯博（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“凯博资本”）、深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“深圳清景”）、福建省清景投资有限公司（以下简称“福建清景”）、清景铜箔签署了增资协议，如本次增资完成后，公司将持有清景铜箔47.0588%股权。具体内容详见公司2022年10月15日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《诺德新材料股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2022-144）。

　　二、本次终止对外投资的原因

　　公司与交易各方就本次增资事项积极展开了前期工作准备，并达成了合作意向，但基于公司2023年的战略发展规划及近期国际形势变化，经公司、凯博资本、深圳清景、福建清景和清景铜箔协商一致，拟终止对清景铜箔的增资扩建。

　　三、终止协议的主要内容

　　公司与凯博资本、深圳清景、福建清景、清景铜箔共同签署了《增资协议的终止协议》，协议主要内容如下：

　　1.各方一致同意并确认，自本协议签署之日起，原协议终止，清景铜箔应自本协议签署之日起十五个工作日内将相关增资款项退还给投资方。

　　2.各方应互相配合，将清景铜箔的工商登记变更登记事项恢复至原协议签订前的初始状态。

　　3.经各方协商一致，自本《终止协议》签订之日起，原协议项下各方的权利义务即告终止。

　　4.本终止协议自各方签署之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　本次对外投资终止不会影响公司的正常生产经营活动，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将按照相关法律法规及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月15日