证券代码：600758      证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-014

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：沈阳市沈河区青年大街106号10楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会现场会议由董事长郭洪波先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书及部分其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份购买资产方案-标的资产及交易方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份的价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行股份购买资产方案-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行股份购买资产方案-股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：发行股份购买资产方案-过渡期损益的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：发行股份购买资产方案-决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：募集配套资金方案-定价基准日、定价依据及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：募集配套资金方案-发行对象和发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：募集配套资金方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：募集配套资金方案-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：募集配套资金方案-滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：募集配套资金方案-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于与交易对方签订附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、 议案名称：关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、 议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、 议案名称：关于交易对方就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、 议案名称：关于修订《辽宁能源煤电产业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、 议案名称：关于选举王策先生为公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24、 议案名称：关于选举赵东辉先生为公司监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所审议的第1-21项议案为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会所审议的第1-12项、第14-20项议案为关联交易议案。公司股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司对第1-12项、第14-20项议案回避表决，其所持表决权股份不计入上述议案的有效表决权股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市立方律师事务所

　　律师：郑曦林、杨奕辰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2023-015

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　2023年3月23日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年3月23日刊登在指定媒体的相关公告。

　　公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。

　　草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

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　　具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日