声  明

　　一、公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。

　　三、相关证券服务机构声明

　　中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　■

　　（二）交易标的估值情况

　　■

　　（三）本次重组支付方式

　　单位：万元

　　■

　　（四）股份发行情况

　　■

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　■

　　上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：

　　■

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

　　本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2022年9月30日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

　　通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

　　本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

　　根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

　　3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；

　　4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；

　　6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

　　7、上市公司股东大会审议批准本次交易。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。

　　根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

　　1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

　　本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

　　2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

　　5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

　　2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文。

　　（七）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）政策变动风险

　　近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。

　　（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险

　　风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目、辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目所涉12宗风力发电机组相关用地未取得土地权属证书。具体情况详见重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

　　虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

　　（三）标的公司运营过程中的合规性风险

　　风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。

　　（四）政府审批的风险

　　风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）电价补贴收款滞后风险

　　根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为31,390.41万元、37,493.02万元和43,740.26万元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和166.15%，主要为可再生能源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

　　（六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险

　　标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。

　　北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。

　　（七）负债增加的风险

　　标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息有所增加，提醒投资者注意相关风险。

　　（八）建设项目进度不及预期的风险

　　标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型

　　进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

　　2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

　　2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革

　　2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。

　　本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。

　　3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然要求

　　2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。

　　上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

　　以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

　　根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。

　　根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千瓦时、2,290亿千瓦时和4,178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和11.28%

　　根据国家统计局《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》，截至2021年末，我国太阳能、风能、水电、天然气及核能等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为25.5%。

　　2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，到2025年，我国非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。

　　我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。

　　2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点

　　辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易前，上市公司2019年、2020年、2021年和2022年1-9月的营业收入分别为668,958.05万元、505,468.78万元、591,453.21万元及465,018.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-6,316.65万元、-48,785.45万元、2,119.54万元及19,878.54万元，盈利指标波动较大，2019及2020年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

　　通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

　　本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

　　二、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

　　派送现金股利：P1＝P0－D

　　上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　（三）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节  交易对方基本情况”。

　　2、发行数量

　　根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

　　按照标的资产交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

　　（四）锁定期安排

　　1、辽能投资

　　交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　2、海通新能源

　　交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　3、其他交易对方

　　交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（五）过渡期间损益归属

　　自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

　　各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　（七）业绩承诺、减值测试及补偿

　　1、业绩承诺期

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

　　2、业绩承诺金额

　　如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

　　如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　3、业绩补偿方式

　　交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

　　（1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

　　交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

　　若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格