上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

　　本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　■

　　本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

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　　（二）交易标的评估或估值情况

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　　（三）本次重组支付方式

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　　（四）本次发行股份购买资产的发行情况

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　　二、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金安排概况

　　■

　　（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

　　■

　　三、本次重组对上市公司的影响介绍

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

　　通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。

　　不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况将得以优化，盈利能力将得以增强。

　　本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2021年及2022年1-11月备考每股收益有所增厚。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩将有望进一步提升。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

　　四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

　　2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。

　　五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：

　　“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。

　　2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案后发出股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“（五）股份锁定期”相关内容。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本次重组为2020年重组的延续，且方案调整构成重大变更

　　上市公司于2020年5月披露重大资产筹划相关事宜并推进资产重组交易；2021年2月因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据相关规定，上市公司决定暂停原重组。

　　2022年12月8日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，因方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。

　　2023年3月22日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（以下合称“本次交易方案”）等与本次交易相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。

　　与前次交易方案相比，本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资委与城建集团，交易标的仍为免税集团100%股权。与前次交易方案相比，本次交易方案调整主要涉及以下内容：

　　■

　　参考《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》：“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。本次重组方案调整涉及调增配套募集资金，调整前配套募集资金总额为不超过80,000万元，调整后配套募集资金总额增加至不超过700,000.00万元。故本次调整构成对重组方案的重大调整。本次交易的发行股份的定价基准日已经重新确定为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　综上，本次重组为2020年重组的延续，且本次方案募集资金总额调增，本次方案调整构成了重大变更。

　　九、独立财务顾问的保荐资格

　　上市公司聘请中信证券及招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　1、本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易已取得珠海市国资委原则性同意；

　　（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；

　　（3）本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　（4）本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

　　（5）本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

　　（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　（4）上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　（5）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）标的资产估值的风险

　　本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

　　尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

　　（二）免税行业政策变化的风险

　　免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策，放宽免税行业的市场准入条件，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

　　（三）突发事件影响

　　免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

　　（四）汇率波动的风险

　　标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2020年度、2021年度和2022年1-11月，标的公司汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为12.32%、2.93%和-53.98%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。

　　（五）免税店经营合同到期的风险

　　根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定，新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，协议到期后不得自动续约，应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后，业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。

　　（六）业务集中的风险

　　标的公司大部分收入来自于免税品销售业务，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑，将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

　　截至重组报告书签署日，因经营需要，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司360,000,000股股份办理了股份质押，占其持股数量比例为42.49%，占上市公司总股本的比例为19.10%。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

　　（二）上市公司资产减值风险

　　根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，2022年1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计184,303.22万元，其中主要为计提存货跌价准备177,439.66万元。根据国家统计局数据，2022年1-11月份，全国房地产商品房销售面积同比下降23.3%，商品房销售额同比下降28.4%，整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内，房地产行业复苏未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。

　　（三）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险

　　上市公司对持有的科华生物18.64%股权采用长期股权投资权益法核算，公司已按科华生物更正后的2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的，未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。若未来科华生物的盈利水平不达预期，则上市公司存在长期股权投资减值风险。

　　此外，根据科华生物披露的《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》，其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）间涉及的争议仲裁案，和解协商期限已延长至2023年5月30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决，有关事项存在不确定性，公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。

　　（四）股票市场波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇

　　2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进中国澳门经济适度多元发展新载体。

　　2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

　　2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

　　2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持中国澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。

　　自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。

　　2、国企改革深化，利于企业提质增效

　　2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。

　　3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用

　　党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

　　2020年2月，国家发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

　　4、监管部门支持房地产行业平稳健康发展

　　2022年以来，监管部门出台多项政策支持房地产行业平稳健康发展。2022年10月，国务院《关于金融工作情况的报告》指出要保持房地产融资平稳有序，满足刚性和改善性住房需求，支持保交楼、稳民生，推动建立房地产发展新模式。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

　　本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

　　免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

　　2、探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

　　格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

　　本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

　　本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

　　依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生