本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对南京公用发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 166 号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就所提问题进行核实并作出书面说明。公司收到《关注函》后高度重视，并积极组织相关各方对《关注函》中涉及的问题进行了逐项核实，现就《关注函》中关注的问题，回复说明如下：

　　问题1：

　　请结合公司主营业务、投资金额、拟投资项目等安排，说明本次设立基金管理公司的原因及必要性，是否符合公司经营战略及目标。

　　公司回复：

　　公司是一家以“能源”和“客运交通”为主业的综合性上市公司。在《南京公用2021—2026年发展战略规划纲要》中，明确了坚持做精做优未来出行产业、做大做强能源产业、做深做好城市开发更新产业的战略方向，并将新能源产业确定为公司未来增长极，属于公司业务转型发展的重要方向。

　　围绕主业上下游产业链及新兴产业前沿技术，公司进行投资布局，南京中北新兴产业创业投资有限公司（以下简称“中北创投”或“基金管理公司”）的设立是推动公司向主业相关的新兴产业转型升级、构筑竞争新优势的重要抓手，作为公司对外创新合作的关键平台，将引领公司围绕主业相关产业链转型发展，形成资源互补、市场共享、相互促进的良好发展格局，是贯彻公司经营战略目标的有力途径。

　　问题2：

　　公告显示，你公司通过设立基金管理公司，能够借助专业投资机构的行业判断和投资管理能力，布局围绕公司主业相关产业，该投资方向将会拓展和促进公司的投资渠道和业务实力，推动公司整体产业发展。请结合基金管理公司设立目的，说明拟成立私募基金的设立进展和后续安排，包括但不限于基金投资人权利义务、日常管理、出资比例、退出期限及安排，是否存在保本或收益承诺等，你公司是否能够对私募基金实施实质控制。

　　公司回复：

　　2022年11月4日，公司发起设立南京中北新兴产业创业投资有限公司，并于2023年2月24日经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1074361，自私募基金管理人登记完成至今，中北创投暂未开展基金募资工作。

　　鉴于当前宏观经济形势与拟发起设立中北创投时已发生较大变化，公司从维护广大股东利益的角度出发，计划进一步优化中北创投的公司架构。在中北创投开展相关业务前，公司将择机引入其他投资方，合理调减所持有的中北创投股权比例。调减后，公司对中北创投不构成控制（或共同控制）。

　　后续，中北创投如成功引入投资方，发起设立与公司主业相关的私募管理基金或产业投资基金，公司将不会担任相关基金的基金管理人及普通合伙人，也不会与其他关联方对相关基金形成控制（或共同控制）。

　　公司将根据中北创投投资方的引进进展，适时以有限合伙人身份参与新基金的组建工作，拟认缴不超过基金总出资额20%的份额且非第一大投资人。基金决策与管理机制如下：

　　1.投资决策机制：基金管理人负责组建投资决策委员会以负责项目投资的最终决策。投资决策委员会合计5名委员，其中公司委派1名委员，其他合伙人委派4名委员，拟投资项目需3名及以上投资决策委员会委员同意方为通过；

　　2.投资人权利与义务：投资者有权分享基金财产收益，参与分配清算后的剩余基金财产，查阅或者复制公开披露的基金信息资料；投资者应当按照约定缴纳出资，承担基金亏损或终止的有限责任。

　　3.退出机制：（1）上市退出：被投企业在境内或海外证券交易所寻求上市，出售该上市公司股票方式退出；（2）股权转让：向被投企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权方式退出；（3）股东回购：被投企业或其原股东回购由基金拥有的权益；（4）基金投资决策委员会认为的其它适当方式。

　　4.基金管理人需严格按照相关法律法规及证监会、交易所、证券投资基金业协会相关规定开展工作，不以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，不承诺最低收益。

　　问题3：

　　公告显示，基金管理公司成立日期为2022年11月4日，自2022年11月起已被纳入公司合并报表范围内。请你公司：

　　（1）结合设立基金管理公司的筹划时点、工商登记情况，说明是否应于2022年就设立基金管理公司履行相应的审批程序及信息披露义务，对外投资信息披露是否及时、准确、完整。

　　（2）说明你公司对基金管理公司及拟成立私募基金的会计处理，相关核算方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　（1）2022年11月，公司以自有资金人民币2,000万元发起设立全资子公司中北创投，并于11月4日完成工商登记，取得营业执照。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外投资的交易金额未达到需提交董事会及股东大会的审议标准，也未达到需及时披露事项的标准。公司已按规定履行了内部审议程序。

　　2023年2月24日，经中国证券投资基金业协会批准，中北创投在基金业协会登记为私募基金管理人。公司基于主动性披露原则，于2022年2月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于发起设立基金管理公司暨对外投资的公告》（公告编号：2023-02）。

　　综上，公司本次设立中北创投之对外投资事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，信息披露及时、准确、完整。

　　（2）基于基金的特殊属性，如未来公司引入其他投资方后对基金管理公司不构成控制（或共同控制），不担任基金管理人及普通合伙人，在拟设基金中的基金份额不超过20%且非第一大投资人；公司在投资决策委员会中的席位将不形成绝对多数，在投资决策时不能单独主导投资决策委员会作出决议且没有一票否决权。

　　综上，公司对拟参与基金不构成控制（或共同控制），在交易性金融资产科目核算，执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司再次郑重提示广大投资者注意股票市场交易风险，审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二三年三月十四日