证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-005

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年2月24日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年2月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”或者“本次发行”）的条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-009。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微       编号：临2023-006

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　（修订稿）的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案修订稿披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会的同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微   编号：临2023-007

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案已经公司第八届董事会第二次会议、2022年第四次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司董事会对本次发行的预案予以修订，公司于2023年2月24日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本次发行预案的主要修订情况如下：

　　■

　　注：除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》对“非公开发行股票”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订。

　　本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微        编号：临2023-008

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于修订《公司向特定对象

　　发行A股股票方案》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议和2022年10月31日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了关于公司发行A股股票方案的议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事项。

　　公司于2023年2月24日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体修订内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　修订前：本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　修订前：本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

　　修订后：本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　修订前：本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　修订后：本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　修订前：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　修订后：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　修订前：本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　修订后：本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点（无修改）

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　修订前：本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　修订后：本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　修订前：本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　修订后：本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（十）募集资金金额及用途

　　修订前：本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　修订后：本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票方案修订的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600460    证券简称：士兰微   公告编号：临2023-010

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年2月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2023年2月25日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2023年3月9日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2023年3月9日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）联系方式：

　　联系人：马先生、陆女士、张女士

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　电子邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人或受托人联系电话：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600460       证券简称：士兰微           编号：临2023-004

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年2月24日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2023年2月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”或者“本次发行”）的条件。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-009。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-010。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本次董事会审议的涉及本次向特定对象发行A股股票相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600460   证券简称：士兰微       编号：临2023-009

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及

　　相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。先将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为目前公司股本的20%，即283,214,369股，募集资金总额为650,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以本报告公告日的总股本1,416,071,845股为基础，2023年的股本变动情况仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2022年年报尚未披露。根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为77,438.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为67,002.72万元，假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘4/3。假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平、增长10%、增长20%。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。本次募投项目达产后，公司的营业收入和净利润将有所增加。随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性请参见公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域发展机遇。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体详见公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中的“（一）年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（二）SiC功率器件生产线建设项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（三）汽车半导体封装项目（一期）”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

　　四、填补回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的战略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。本次发行募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的使用

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/ 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2023年2月25日