证券代码：002608    证券简称：江苏国信   公告编号：2023-003

　　江苏国信股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2023年2月10日，以书面、传真方式发给公司六名董事，会议于2023年2月20日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事六名，实际出席董事六名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长董梁先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

　　审议通过了《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电厂部分股权的议案》

　　为节约建设成本、便于统筹管理、加快推进建设1×100万千瓦燃煤发电机组，经与盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）协商，拟不再成立射阳港二电，投资方案调整为公司将子公司江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港电厂”）15%的股权转让给盐城国能，转让价格为24,892.92万元，其后公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资9亿元用以建设该机组。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电厂部分股权的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002608    证券简称：江苏国信   公告编号：2023-004

　　江苏国信股份有限公司

　　关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电厂部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资方案调整事项概述

　　江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）于2021年9月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，为推进射阳港1×100万千瓦燃煤发电机组扩建工程项目建设，公司拟出资7亿元，与盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）合资成立江苏国信射阳港第二发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“射阳港二电”或“合资公司”），作为项目的建设和运营主体。合资公司的注册资本为人民币10亿元。其中，江苏国信拟出资人民币7亿元，占注册资本70％；盐城国能拟出资人民币3亿元，占注册资本30％。

　　具体情况可见公司于2021年9月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-044）。

　　为节约建设成本、便于统筹管理、加快推进建设1×100万千瓦燃煤发电机组，经与盐城国能协商，拟不再成立射阳港二电，投资方案调整为公司将子公司江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港电厂”）15%的股权转让给盐城国能，公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资9亿元用以建设该机组。

　　2023年2月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电厂部分股权的议案》。

　　本次调整对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让子公司部分股权事宜

　　（一）交易标的基本情况

　　1、本次交易类别为转让股权，转让标的为公司控股子公司射阳港电厂15%股权。

　　2、公司名称：江苏射阳港发电有限责任公司

　　股东及持股比例：江苏国信股份有限公司持股100%

　　统一社会信用代码：91320900140148699L

　　住所：射阳县临港工业区沿河东路168号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴江

　　注册资本：88,302万元人民币

　　成立日期：1997年01月10日

　　经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：建筑材料销售；再生资源销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　3、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：盐城市国能投资有限公司

　　统一社会信用代码：913209003237410730

　　住所：盐城市世纪大道669号一楼（B）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张林海

　　注册资本：400,000万元人民币

　　成立日期：2015年01月15日

　　主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司

　　经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　■

　　盐城国能与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　（三）交易标的定价情况

　　本次股权转让价格按照截至2022年3月31日的净资产评估值确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏射阳港发电有限责任公司在评估基准日的股东部分权益价值》（苏华评报字[2022]第495号）的评估结果：射阳港电厂股东全部权益于评估基准日2022年3月31日时的市场价值为165,952.77万元。根据该评估结果，经各方协商一致确定，射阳港电厂15%股权的转让价格为24,892.92万元。

　　（四）本次交易前后射阳港电厂的股权结构

　　■

　　（五）交易协议的主要内容

　　公司与盐城国能拟签署《股权转让合同》，双方确认射阳港电厂15%的股权转让价格为24,892.92万元，盐城国能拟在合同签订之日起10日内以现金方式支付股权转让价款的10%，剩余部分在合同签订之日起一个月内付清。《股权转让合同》自双方签字盖章之日起生效。公司与盐城国能签订的《江苏国信射阳港第二发电有限公司投资协议》自然终止。

　　三、向射阳港电厂增资事宜

　　（一）方案概述

　　不再设立射阳港二电，公司向盐城国能转让公司子公司射阳港电厂15%股权后，双方按持股比例同步向射阳港电厂增资9亿元，用以建设1×100万千瓦燃煤发电机组。

　　（二）增资方式及股权结构

　　公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资90,000万元，双方在2023年6月前完成出资。

　　■

　　（三）投资协议及人员安排

　　双方尚未签订增资相关协议，重要人员安排如下：

　　1、射阳港电厂设董事会，董事会成员共7名。6名非职工代表董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐董事5名，含1名为董事长候选人；盐城国能推荐董事1名。1名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。

　　2、射阳港电厂设监事会。监事会成员3名，其中，江苏国信推荐1名（为监事会主席候选人），盐城国能推荐1名，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由职工（代表）大会选举产生。

　　3、公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由股东推荐，董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

　　四、本次对外投资事项的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次与盐城国能共同投资建设1×100万千瓦燃煤发电机组可以优化公司能源板块布局及资产结构，符合国家节能、降耗、减排的能源与环保政策，有利于公司长远发展。

　　（二）可能存在的风险

　　新机组投产后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次转让子公司股权遵循客观、公平、公允的定价原则，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　如有重大进展，公司将按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月22日