（六）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000万元，非公开发行股票数量为不超过80,000,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本465,519,570股为基础，即本次非公开发行前总股本为465,519,570股；

　　4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为80,000,000股和30,000万元；

　　5、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

　　6、根据公司2022年4月22日披露的《福建三木集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为25,530,645.88元和20,584,595.45元。假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

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　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。

　　本次非公开发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

　　2、完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人的承诺

　　公司实际控制人、控股股东及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司/本单位承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应法律责任。”

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日