证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-02

　　福建三木集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2023年1月12日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年1月16日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。

　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　5、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　8、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，福建三联投资有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　10、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　11、本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，本预案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》, 本报告具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司与福建三联投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-04）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-05）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》, 本议案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-06）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；

　　2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；

　　4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

　　5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；

　　10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司及全资子公司福建三联投资有限公司合计直接持有本公司21.47%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量80,000,000股计算，本次发行完成后，认购对象福建三联投资有限公司及福州开发区国有资产营运有限公司合计直接持有公司股份数量将增加至179,960,601股，占发行完成后公司总股本的比例为32.99%。福建三联投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象福建三联投资有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，福建三联投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准认购对象福建三联投资有限公司免于发出要约。

　　本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-07）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟对《公司募集资金管理办法》进行修订, 本议案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年2月6日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-08）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-03

　　福建三木集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2023年1月12日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年1月16日以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到三名。会议由监事会主席翁齐财主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　5、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　8、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，福建三联投资有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　10、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　11、本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　监事会认为：本次非公开发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致同意本项全部议案。

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，本预案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于〈公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司与福建三联投资有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，涉及关联交易。本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，以及相关主体作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团       公告编号：2023-05

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●关于福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）后对主要财务指标的影响分析等系根据中国证监会相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司于2023年1月16日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000万元，非公开发行股票数量为不超过80,000,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本465,519,570股为基础，即本次非公开发行前总股本为465,519,570股；

　　4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为80,000,000股和30,000万元；

　　5、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；

　　6、根据公司2022年4月22日披露的《福建三木集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为25,530,645.88元和20,584,595.45元。假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。

　　本次非公开发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

　　2、完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人的承诺

　　公司实际控制人、控股股东及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司/本单位承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-04

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节 重要内容提示：

　　●交易简要内容：2023年1月16日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司第一大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）签署了《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），三联投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股不超过80,000,000股（含本数），认购价格3.75元/股。

　　●本次非公开发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，除本次交易外，公司未与三联投资及其控股子公司发生交易。

　　●公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，尚需取得有权国资监管部门或国家出资企业批准、公司股东大会的审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向第一大股东三联投资非公开发行不超过80,000,000股（含本数），2023年1月16日，公司与三联投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，前述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行全部股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额）。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三联投资系公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“国资营运公司”）的全资子公司，同时直接持有公司18.06%股份，为公司关联方，三联投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2023年1月16日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关议案，关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚须取得有权国资监管部门或国家出资企业批准、公司股东大会的批准及中国证监会核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：福建三联投资有限公司

　　成立时间：1998年5月7日

　　法定代表人：江春梅

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91350105705130083K

　　注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#(自贸试验区内)

　　注册资本：16,782万元人民币

　　经营范围：对城市基础设施,房地产业,社会服务业,农业,商业的投资;建筑材料,五金交电,普通机械,装璜装饰材料,水暖设备的批发。(以上凡涉及国家专项专营的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，三联投资直接持有公司18.06%的股份，国资营运公司直接持有三联投资100%股权，并且直接持有公司3.41%股权，系公司控股股东，二者合计直接持有公司21.47%的股份。福州经济技术开发区财政局直接持有国资营运公司100%股权，系公司实际控制人。公司与三联投资、国资营运公司的股权关系结构图如下：

　　■

　　（三）业务发展情况及主要财务数据

　　三联投资成立于1998年5月7日，注册资本为16,782万元人民币，自成立以来主要从事对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。除持有三木集团以外，三联投资为福州联信达实业有限公司的全资股东及上海元福房地产有限责任公司的大股东。最近一年，三联投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为经审计的单体财务数据

　　（四）经查询，三联投资未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行不超过80,000,000股（含本数）普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年1月16日，公司（以下简称“甲方”）与三联投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。合同主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建三联投资有限公司

　　签订时间：2023年1月16日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）认购价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（四）认购数量及认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），合计认购金额不超过30,000万元（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

　　（五）对价支付

　　在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　乙方因本次非公开发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（八）生效条件

　　甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

　　（3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

　　（4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次非公开发行事项；

　　（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

　　三联投资全额认购本次非公开发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

　　目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次非公开发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

　　3、提升业务竞争优势，促进平稳发展

　　公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。

　　本次非公开发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（1）对公司业务的影响

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。

　　本次非公开发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。

　　本次非公开发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。

　　（2）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（3）对公司股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本465,519,570股，国资营运公司直接持有公司15,874,200股，占公司总股本的3.41%，国资营运公司全资子公司三联投资持有公司84,086,401股，占公司总股本的18.06%，三联投资和国资营运公司合计直接持有公司99,960,601股，占公司总股本的21.47%。按照本次非公开发行股票数量80,000,000股测算，则本次非公开发行完成后，三联投资和国资营运公司对公司的合计直接持股比例将由21.47%上升至32.99%。本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（4）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　（5）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行股票不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　　2、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（1）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。

　　（2）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金将一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，有利于进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

　　（3）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，为实现可持续发展奠定基础。

　　七、监事会、独立董事及审议委员会审核意见

　　（一）监事会意见

　　本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行协议条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将本次非公开发行涉及的相关议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。协议条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。

　　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　八、本次交易披露前12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次非公开发行的关联交易之外，本次交易披露前12个月内，公司与三联投资及其控股子公司未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券简称：三木集团     证券代码：000632      公告编号：2023-06

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000632    证券简称：三木集团   公告编号：2023-08

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　公司第十届董事会于2023年1月16日召开第九次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年2月6日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月6日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年2月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年1月30日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2023年1月30日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　1、上述提案1.00-10.00均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；提案11.00为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）提案披露情况：

　　上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见2023年1月17日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　2、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　（二）登记时间：2023年1月31日上午9:00至下午17:00。

　　（三）登记地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　（二）联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层

　　邮政编码：350005

　　联系人：吴森阳、江信建

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　附件一：

　　授权委托书

　　委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”。投票简称为“三木投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年2月6日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月6日上午9:15，结束时间为2023年2月6日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-11

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟非公开发行A股股票，发行数量不超过不超过80,000,000股（含本数）。本次权益变动系公司第一大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）拟认购不超过80,000,000股（含本数）公司股票，未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　2、按本次向特定对象发行股票的数量80,000,000股（含本数）计算，本次非公开发行完成后，三联投资和国资营运公司对公司的合计直接持股比例将由21.47%上升至约32.99%，公司控股股东仍为福州开发区国有资产营运有限公司、实际控制人仍为福州经济技术开发区财政局。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东审议通过后，三联投资可以免于发出要约。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、本次权益变动的原因和目的

　　公司于2023年1月16日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次权益变动系公司第一大股东三联投资基于对三木集团的价值认同及发展前景的看好，拟认购上市公司非公开发行的股票不超过80,000,000股（含本数）公司股票。

　　2、三联投资的基本信息

　　公司名称：福建三联投资有限公司

　　成立时间：1998年5月7日

　　法定代表人：江春梅

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91350105705130083K

　　注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#(自贸试验区内)

　　注册资本：16,782万元人民币

　　经营范围：对城市基础设施,房地产业,社会服务业,农业,商业的投资;建筑材料,五金交电,普通机械,装璜装饰材料,水暖设备的批发。(以上凡涉及国家专项专营的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年，三联投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为经审计的单体财务数据

　　3、相关权益变动情况

　　本次权益变动前，三联投资及其一致行动人合计直接持有上市公司股份9,996.06万股,占公司总股本21.47%。按本次向特定对象发行股票的数量80,000,000股（含本数）计算，本次发行完成后，三联投资及其一致行动人对公司的合计直接持股比例将由21.47%上升至约32.99%。

　　二、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

　　1、已履行的相关程序

　　公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了本次发行方案；

　　2、尚未履行的相关程序

　　截至本公告披露日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司召开股东大会审议通过本次非公开发行事项、公司股东大会批准三联投资免于发出收购要约、有权国资监管部门或国家出资企业批准本次非公开发行事项、中国证监会审核通过本次非公开发行方案。

　　本次非公开发行方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

　　三、其他相关说明

　　本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为福州开发区国有资产营运有限公司、实际控制人仍为福州经济技术开发区财政局。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-07

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　截至本公告日，公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司及其一致行动人福建三联投资有限公司合计直接持有本公司21.47%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，本次发行完成后，福州开发区国有资产营运有限公司及其一致行动人福建三联投资有限公司合计直接持股比例将由21.47%上升至32.99%。因此福建三联投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次发行对象福建三联投资有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，福建三联投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准认购对象福建三联投资有限公司免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日