本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2023】0019号）（以下简称“问询函”）。现将问询函内容公告如下：

　　“宁波天龙电子股份有限公司：

　　2023年1月6日，你公司提交披露公告称，公司拟以现金2667万元收购浙江翠展微电子有限公司（以下简称浙江翠展或标的公司）4.85%的股权，并向标的公司增资5334万元，交易后公司持股比例为14.32%。根据公告，标的公司股权转让评估增值率为430%，增资评估增值率为671%，同时标的公司成立时间较短，尚未盈利，后续业绩增长存在较大不确定性。现根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，请公司就如下事项进行核实并补充披露。

　　一、关于评估作价。公告显示，标的公司成立于 2020 年 11 月，2022 年 1-10 月实现营业收入仅 4348 万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法及市场法对标的公司进行评估，增值率分别为1.31%、730.21%。公司选取市场法评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为 5.5 亿元、8 亿元，增值率分别为 430%和671%。同时公告显示，公司于 2022 年 7、8 月先后两次增资标的公司，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。

　　请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

　　二、关于标的资产业绩。评估报告显示，标的公司2020年、2021 年、2022 年 1-10 月分别实现营业收入 1626.3 万元、2417.24万元、4348.54 万元，分别实现净利润 126.69 万元、-548.68 万元、-287.9 万元，并预测 2023 年将实现营业收入 3.06 亿元。且本次交易未设置业绩承诺。

　　请公司补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；（2）结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。

　　三、关于交易对方出资。公告显示，标的公司创始股东上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯一直未完成注册资本实缴义务，将在收到本次上市公司股权转让款十日后完成对标的公司注册资本实缴义务。本次交易完成后，上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯合计持有标的公司 55.06%股权，实际控制人仍为彭昊。

　　请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明相关出资是否均已实缴到位；（2）创始股东需在公司支付股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实力；（3）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（4）结合创始股东等交易对方的资信状态和流动性情况，说明标的公司内部治理是否规范，是否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患。

　　四、关于本次交易及对外投资的必要性。公告显示，标的公司主营 IGBT 模块封装业务。前期公司已增资标的公司 2000 万元，本次交易价款8001万元，合计现金支付约1亿元。另根据公告，2022年以来公司对外投资活跃，除增资标的公司外，先后出资合计6500万元认购私募股权基金份额，投向半导体、新材料等高新技术领域。

　　请公司补充披露：（1）在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，并向投资者充分揭示风险；（2）近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有业务是否有协同作用；（3）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

　　请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见。请评估机构对问题一、问题二发表意见。

　　请你公司收到本函函件后立即披露，于5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并按按规则要求履行信息披露义务。”

　　公司将按照问询函的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2023年1月7日