证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-1

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第七十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十六次会议于2023年1月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年1月5日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署〈协议书〉的议案》

　　公司董事会同意公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署《协议书》。议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

　　（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过了《关于刘铁军同志试用期满按期转正的议案》

　　公司董事会同意刘铁军同志按期转正。

　　（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年1月7日

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-2

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于公司及控股子公司与深圳壹创国际

　　设计股份有限公司股东方签署《协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年1月6日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署〈协议书〉的议案》，同意公司及控股子公司深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）股东方签署《协议书》，详情如下：

　　一、《协议书》概述

　　（一）协议对方基本情况

　　1.严定刚

　　身份证号：43060219*********X

　　严定刚为壹创国际控股股东及实际控制人，系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力。截至本公告披露日，严定刚通过直接和间接方式持有壹创国际38.27%的股份，持有壹创国际74.04%的表决权。

　　2.前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；计算机技术咨询；财税咨询。

　　3.前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财税信息咨询（均不含限制项目）；计算机技术咨询。

　　（二）《协议书》主要内容

　　甲方：深圳市天健地产集团有限公司

　　乙方1：严定刚

　　乙方2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方：深圳市天健（集团）股份有限公司

　　（除特指外，乙方1、乙方2及乙方3在本协议中合称为乙方）

　　1.乙方同意：在壹创国际达到北京证券交易所或创业板上市综合条件且获得中国证券监督管理委员会深圳监管局辅导验收通过以后，推动壹创国际立即向相关证券交易所递交上市申请材料。

　　2.乙方承诺：非法定不可抗力原因外，自本协议签订之日起，如壹创国际两次递交前述申请资料，两次均未获得中国证券监督管理委员会注册批复或相关证券交易所审核通过，乙方将其享有的壹创国际不低于32.78%股东大会投票表决权不可撤销地委托给甲方，保证甲方拥有壹创国际不低于51%的股东大会投票表决权，并保证甲方成为壹创国际的实际控制人，作为甲方的并表企业。

　　3.若壹创国际成功上市，则甲方同意保持壹创国际现有控制权的稳定性。若发生壹创国际控制权变更事项，需在监管机构和监管规则允许的情况下，由甲乙方协商一致，并经双方规范程序审批。

　　4.甲方成为壹创国际实际控制人后，壹创国际的党组织、董事会、经营管理层等公司治理事项由甲乙方协商一致后另行签署协议进行约定，乙方应积极配合甲方实现对壹创国际的实际控制权。

　　5.甲方成为壹创国际实际控制人后，甲方及丙方愿在依法依规的前提下，支持壹创国际加强内部协同、市场拓展、管理提升等发展事项。

　　6.乙方同意对壹创国际的利润分配事项采取积极态度。在壹创国际经审计后有可供分配利润，且利润分配不对壹创国际的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分红，分红比例应不低于壹创国际当年可供分配利润总额的30%，但最终分红情况需经壹创国际股东大会审议通过。

　　7.乙方同意在壹创国际每年度的股东大会审议分红预案时，按照本协议第六条约定投赞成票。

　　8.乙方同意根据本协议有关利润分配的比例依规范程序提议修改壹创国际公司章程，乙方同意就此章程修改议案投赞成票。

　　9.若乙方违反本协议第二条约定，乙方应按甲方通知要求，对壹创国际全部净资产进行评估（评估基准日、评估机构及评估方法由甲方与乙方1协商确定），回购价格以甲方股份对应的净资产评估值为准。乙方无条件以评估价回购甲方持有壹创国际的全部股权，但若该评估价低于壹创国际与甲方于2020年7月15日签订的《股份合作协议》约定的股权收购价格，则应以该合同约定的价格作为回购价格。

　　二、对公司的影响

　　壹创国际具有较好的成长性，签署《协议书》有利于维护上市公司利益。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月7日