证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-002

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年1月4日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2023年1月6日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司南京凌云科技发展有限公司股权调整及公司放弃权利的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年1月7日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司南京凌云科技发展有限公司股权调整及公司放弃权利的公告》。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月7日

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2023-003

　　吉林亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司南京凌云科技发展有限公司股权调整及公司放弃权利的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股权调整及放弃权利事项概述

　　为鼓励吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）现有管理团队，与公司形成利益共同体，满足公司业务发展需要，公司控股子公司南京凌云拟进行股权调整。少数股东大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称“爱源电子”）拟减少其在南京凌云的认缴出资2,199.00万元。相关工商变更登记手续完成后，南京凌云注册资本将由12,200.00万元减至10,001.00万元（以下简称“本次减资”），其中，亚联发展认缴出资7,200.00万元，持有南京凌云71.99%的股权，爱源电子认缴出资2,801.00万元，持有南京凌云28.01%的股权。本次减资完成后，爱源电子拟向南京邺彤管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京邺彤”）转让其所持有的南京凌云28.01%股权（本次减资及股权转让两事项合称“本次股权调整”）。公司同意本次减资并放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2023年1月6日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司南京凌云科技发展有限公司股权调整及公司放弃权利的议案》，并与爱源电子、南京邺彤及南京凌云共同签署《南京凌云科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）股权出让方

　　企业名称：大连爱源电子工程技术有限公司

　　统一社会信用代码：91210203756099127X

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：辽宁省大连市西岗区白云新村山庄北三街28号

　　法定代表人：丁天利

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2004年3月15日

　　经营范围：安全防范系统设计、施工；计算机综合布线；家用电器、电子元器件、电线电缆、五金建材、办公用品、日用百货批发兼零售；消防设施安装及相关技术服务（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：丁天利、宋杨分别持有爱源电子50%的股权。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，爱源电子资产总额11,095,656.17元，负债总额2,997,809.91元，净资产8,097,846.26元。2021年度，爱源电子实现营业收入398,115.92元，营业利润-262,338.91元，净利润-259,303.10元。截至2022年9月30日，爱源电子资产总额10,968,394.51元，负债总额2,853,288.49元，净资产8,115,106.02元。2022年1-9月，爱源电子实现营业收入1,628,793.34元，营业利润17,345.77元，净利润17,177.68元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：爱源电子与公司不存在关联关系。

　　经查询，爱源电子不属于失信被执行人。

　　（二）股权受让方

　　企业名称：南京邺彤管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320105MA27KN4H3J

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：江苏省南京市建邺区梦都大街132号409室

　　执行事务合伙人：杨勇刚

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2022年8月17日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要财务指标：南京邺彤成立于2022年8月17日，成立至今未实际经营，2022年度无财务数据。

　　关联关系：南京邺彤与公司不存在关联关系。

　　经查询，南京邺彤不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为南京凌云本次减资后的28.01%股权，对应认缴出资额2,801.00万元，其中实缴出资额50.00万元（以下简称“标的资产”）。

　　（二）南京凌云的基本情况

　　企业名称：南京凌云科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：9132010473055235XN

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南京市建邺区梦都大街132号408室

　　法定代表人：袁训明

　　注册资本：人民币12,200万元

　　成立日期：2001年8月23日

　　经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。雷达及配套设备制造；交通安全、管制专用设备制造；信息系统集成服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权调整前后的股权结构：

　　■

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，南京凌云资产总额329,198,874.44元，负债总额251,426,729.89元，应收款项总额224,624,135.45元，净资产77,772,144.55元。2021年度，南京凌云实现营业收入232,618,406.99元，营业利润3,783,705.83元，净利润3,236,596.70元，经营活动产生的现金流量净额-22,883,504.73元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，南京凌云资产总额316,577,676.03元，负债总额238,841,918.06元，应收款项总额237,471,957.64元，净资产77,735,757.97元。2022年1-9月，南京凌云实现营业收入147,215,189.53元，营业利润3,952,234.77元，净利润2,841,613.42元，经营活动产生的现金流量净额-27,385,547.30元（以上数据未经审计）。

　　南京凌云的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻结等司法措施。

　　经查询，南京凌云不属于失信被执行人。

　　四、本次股权调整及放弃权利的定价政策及定价依据

　　本次股权的转让价格由各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，南京邺彤拟以货币出资50.00万元为交易对价，受让南京凌云本次减资后爱源电子持有南京凌云的28.01%股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》和南京凌云《公司章程》等规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先购买权，涉及金额为2,801.00万元。基于南京凌云所处行业特点、当期发展阶段及未来发展潜力等多因素，公司选择放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　2023年1月6日亚联发展与爱源电子、南京邺彤及南京凌云共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）标的资产的作价与支付方式

　　经爱源电子和南京邺彤两方协商确定，标的资产的交易总价为人民币50.00万元（大写：人民币伍拾万元整）。在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，由南京邺彤向爱源电子指定账户一次性支付标的资产转让价款，为交易总价的100%，即人民币50.00万元（大写：人民币伍拾万元整）。

　　（二）标的资产的交割

　　1、爱源电子和南京邺彤应当配合南京凌云于本次减资工商变更登记完成后的5个工作日内到南京凌云注册地办理股权变动的工商变更登记手续；2、南京邺彤自南京凌云股权变动的工商变更登记手续完成之日起，获得南京凌云28.01%的股权并享受及承担南京凌云公司章程和法律所规定的相应股东权利和义务；3、以南京凌云完成股权变更的公司内部程序，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股权变更工商登记之日起，南京凌云经营产生的新的利润及亏损全部由南京邺彤按照认缴出资比例享有及承担，《股权转让协议》其他条款另有规定的除外。

　　（三）过渡期安排

　　1、《股权转让协议》各方同意，《股权转让协议》签署之日起至交割日为过渡期；2、过渡期内南京凌云运营所产生的盈利及亏损由交割完成后的南京凌云股东按照认缴出资比例享有，《股权转让协议》其他条款另有规定的除外；3、过渡期内出现的任何可能对南京凌云正常生产经营构成重大不利影响的情形，南京凌云应及时通知《股权转让协议》各方并共同协商作出妥善处理。过渡期内，南京邺彤和南京凌云确保南京凌云的业务、经营、资产、财务、管理层、注册资本、法律状况等方面均不会发生任何重大不利变化，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；4、过渡期内，未经南京邺彤事先书面许可，爱源电子不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利。

　　（四）业绩承诺

　　1、各方同意，南京邺彤就南京凌云实现的业绩承诺期限为2023年度、2024年度、2025年度；2、业绩承诺期限内，南京邺彤承诺南京凌云2023年至2025年累计实现可供分配净利润不低于862.5万元，其中2023年不低于262.50万元，2024年度不低于300.00万元，2025年度不低于300.00万元。各年度可供分配净利润经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计确认。

　　（五）业绩补偿

　　1、如南京凌云2023年、2024年、2025年度未完成前述业绩承诺目标，则南京邺彤应于南京凌云对应各期审计报告出具后10个工作日内，按照如下标准向亚联发展进行现金补偿：当期应补偿现金数额=（南京凌云当期承诺可供分配净利润数额–当期实现可供分配净利润数额）×亚联发展当期分红比例；2、如南京邺彤未如期完成上述（四）2项下业绩承诺，亚联发展有权更换南京凌云管理团队并由亚联发展（或由亚联发展引入的其他战略投资人）回购南京邺彤持有的南京凌云股权，南京邺彤亦有权利通过经协商一致的方式退出持股。若南京邺彤未按时足额履行（五）1项下现金补偿义务，则每逾期一日应按照欠付补偿金额的万分之三向亚联发展支付延迟履约违约金，违约金自南京邺彤业绩补偿期限届满次日起算，直至履约完成现金补偿义务。南京邺彤应在补足业绩补偿款当日一并向亚联发展支付违约金。

　　（六）协议的生效

　　《股权转让协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1、协议各方盖章及其各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字；2、协议各方有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜；3、爱源电子已完成本次减资事项并办理完毕相关工商登记手续。

　　六、本次股权调整及放弃权利的原因、影响

　　本次股权调整将加强南京凌云核心管理团队的长期激励，使团队利益与南京凌云长期价值更好匹配，旨在吸引保留关键人才，增强南京凌云整体实力和可持续竞争力，有利于公司的长远发展。

　　本次南京凌云股权调整及公司放弃优先购买权实施完毕后，南京凌云的业务范围仍然保持不变，公司持有的南京凌云股权比例增至71.99%，持股比例得到进一步提升，公司仍为南京凌云控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权调整符合公司经营发展需要，将对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、《南京凌云科技发展有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月7日