证券代码：600038     证券简称：中直股份     公告编号：2022-046

　　中航直升机股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权（以下简称“本次重组”）。因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月26日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2022年12月24日在指定信息披露媒体上发布的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-045）

　　截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行协商、论证。为维护广大投资者利益，避免公司股价出现异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。目前公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》编制重组预案，公司预计在5个交易日内披露经董事会审议通过的重组预案并复牌。

　　本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600038   证券简称：中直股份     公告编号：2022-047

　　中航直升机股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小关东里14号中航发展大厦A座会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长闫灵喜先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事曹生利、徐德朋、许建华、余小林、王正喜（独立董事）、荣健（独立董事）、王猛（独立董事）因疫情或公务原因，未现场出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事刘震宇、江山巍因疫情或公务原因，未现场出席本次会议；

　　3、 公司董事、总经理、财务总监甘立伟现场出席本次会议。公司副总经理、董事会秘书赵卓因疫情原因未能出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1和议案2均为关联股东回避表决的议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、 天津滨江直升机有限责任公司（公司控股股东及其一致行动人）均未参与投票表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：黄娜、刘磊

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　●上网公告文件

　　北京市嘉源律师事务所关于中航直升机股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议