证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号：2022-084

　　债券代码：113643        债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于股东权益变动比例超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为控股股东及其一致行动人股份变动，不涉及要约收购。

　　●本次权益变动后，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　●本次权益变动后，公司控股股东李晖持有公司股份比例从27.87%减少至27.07%；公司控股股东辛浩鹰持有公司股份比例不变；上海励构投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“励构投资”）持有公司股份比例从4.53%减少至4.24%。

　　公司收到控股股东李晖先生及励构投资的通知，控股股东李晖先生于2022年12月14日至2022年12月30日通过大宗交易方式转让公司股份4,780,000股，占公司总股本的0.80%；励构投资于2022年11月4日至2022年11月9日通过集中竞价方式转让公司股份1,765,665股，占公司总股本的0.30%。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　■

　　注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　二、本次变动完成前后控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况

　　■

　　注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　2、本次减持股份符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

　　3、大宗交易受让方在受让控股股东李晖先生股份后6个月内不得转让其受让的股份。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海风语筑文化科技股份有限

　　公司持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》（以下简称“《自律监管指引第11号》”）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，于2022年12月26日-2022年12月27日对公司进行了现场检查。

　　现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2022年12月26日-2022年12月27日对风语筑进行了现场检查。参加人员为孟杰。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合风语筑的实际情况，查阅、收集了风语筑有关文件、资料，访谈了公司相关人员，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了风语筑2022年1月1日以来的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了风语筑的三会会议资料、董事会专门委员会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，董事、监事是否勤勉尽责；查阅了信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件资料。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为：2022年1月1日以来，风语筑的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组取得了风语筑2022年1月1日以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：风语筑2022年1月1日以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了风语筑《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并与公司财务人员进行了沟通交流。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：2022年1月1日以来，风语筑资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员进行了沟通，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，风语筑募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了风语筑2022年1月1日以来的关联交易审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员等进行了询问确认。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：风语筑2022年1月1日以来的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了风语筑2022年1月1日以来的对外公告和相关文件，并对财务人员进行了询问和了解。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：2022年1月1日以来，风语筑不存在对外担保事项。

　　3、对外投资情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司证券部门、财务部门工作人员进行了沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：2022年1月1日以来，公司不存在重大投资事项。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　项目组通过查阅风语筑财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务人员沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：风语筑可转债上市以来到目前经营模式未发生重大变化，但受2022年新冠疫情影响，公司的业务开展受到了较大冲击，公司工程项目进度出现了不同程度的延迟或推后，进而导致2022年经营业绩受较大影响，利润下滑严重。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：

　　“5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润实现扭亏为盈；

　　（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

　　......”

　　鉴于因新冠疫情影响，公司2022年经营业绩受到了较大冲击，根据公司财务部门对2022年全年经营业绩的初步梳理情况，公司2022年全年营业利润相较于2021年全年有较大可能下降50%以上（具体数据以2022年审计报告为准），可能触及上条文第（三）款之规定。因此，提请公司及时对2022年全年经营数据进行梳理，若触及上文所述条款，提请公司按照要求及时披露业绩预告情况。

　　同时，2022年作为公开发行可转换公司债券上市第一年，保荐机构提请公司注意：应针对公司营业利润同比下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息，切实保护投资者利益。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　根据《自律监管指引第11号》的相关规定：

　　“第二十四条在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：

　　（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则；

　　（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

　　......”

　　根据公司财务部门对2022年全年经营业绩的初步梳理情况，公司2022年全年营业利润相较于2021年全年有较大可能下降50%以上（具体数据以2022年审计报告为准），可能触及上条文第（三）款之规定。因此，保荐机构提请公司及时对2022年全年经营业绩情况进行系统梳理，并及时进行信息披露和说明。

　　保荐机构需将本现场检查报告上报上海证券交易所，同时，待公司对2022年全年经营业绩数据梳理完毕后，保荐机构再行针对公司2022年全年业绩下滑情况进行专项现场检查，并将专项现场检查报告上报至上海证券交易所。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，风语筑积极提供所需文件资料，安排保荐机构与风语筑相关人员的访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：

　　风语筑可转债上市以来，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资以及日常合规经营等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

　　公司2022年经营业绩受新冠疫情影响较大，存在较大可能性全年营业利润较2021年全年下滑50%以上（具体数据以2022年审计报告为准），公司正在对2022年全年经营数据进行梳理，待梳理完毕后将及时履行相关信息披露义务，保荐机构亦将针对公司2022年全年业绩下滑情况进行专项现场检查。

　　保荐代表人签名：

　　孟  杰 王润达

　　中信建投证券股份有限公司

　　年月日