本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股，占回购注销前公司总股本的0.01%。限制性股票回购价格为6.25元/股，回购总金额为443,625.00元。

　　2、公司已于2022年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销限制性股票的原因和数量

　　（1）部分激励对象离职

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）授予限制性股票的6名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据2020年股权激励计划相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计29,820股予以回购注销。

　　（2）一家下属公司第二个解除限售期绩效考核未达成

　　因一家下属公司未达成第二个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售，任职于该下属公司的18名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,160股予以回购注销。

　　综上，本次回购注销限制性股票合计70,980股，占公司回购注销前总股本的0.01%。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据公司于2022年5月31日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由6.45元/股调整为6.25元/股。具体内容详见公司于2022年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-032）。

　　根据2020年股权激励计划及相关规定，本次部分激励对象离职，部分激励对象因所属公司绩效考核未达成，回购价格为6.25元/股。

　　3、回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为443,625.00元，均为公司自有资金。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合公司2020年股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　公司已向上述24名原激励对象支付了共计443,625.00元回购价款，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第ZC10380号验资报告。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年 12月26日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。

　　四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由476,230,380股减少至476,159,400股；办理回购注销部分限制性股票期间，公司总股本因股权激励计划股票期权行权增加1,000股，总股本变更为476,160,400股，公司股本结构变动如下：

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　　注：本次变动前后股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年12月23日及2022年12月26日公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十八日