证券代码：000759        证券简称：中百集团        公告编号：2022-078

　　中百控股集团股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．召开时间

　　现场会议召开时间: 2022年12月21日（星期三）15：00；

　　网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月21日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年12月21日9:15—15:00。

　　2．现场会议召开地点：湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼319会议室。

　　3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4．召集人：公司董事会。

　　5．现场会议主持人：汪梅方董事长。

　　6．本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份375,819,946股，占上市公司总股份的55.1847％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份231,537,285股，占上市公司总股份的33.9985％。通过网络投票的股东14人，代表股份144,282,661股，占上市公司总股份的21.1862％。

　　中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份2,725,690股，占公司股份总数0.4002％。其中：通过现场投票的股东0人。通过网络投票的股东12人，代表股份2,725,690股，占公司股份总数0.4002％。

　　公司于2022年12月6日在巨潮资讯网发布了《中百控股集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（2022-067号），公司独立董事冀志斌先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限届满，公司未收到公司股东委托公司独立董事行使投票权的委托资料。

　　公司部分董事、监事出席了本次现场会议，高级管理人员列席了会议，湖北瑞通天元律师事务所刘旸、彭晨怀律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票方式对审议议案进行了表决：

　　提案1.00 关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意374,416,645股，占出席会议所有股东所持股份的99.6266％；反对1,403,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.3734％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,322,389股，占出席会议的中小股东所持股份的48.5158％；反对1,403,201股，占出席会议的中小股东所持股份的51.4806％；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0037％。

　　议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　拟作为本次激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

　　提案2.00 关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案

　　总表决情况：

　　同意374,416,645股，占出席会议所有股东所持股份的99.6266％；反对1,403,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.3734％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,322,389股，占出席会议的中小股东所持股份的48.5158％；反对1,403,201股，占出席会议的中小股东所持股份的51.4806％；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0037％。

　　议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　拟作为本次激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

　　提案3.00 关于《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　总表决情况：

　　同意374,416,645股，占出席会议所有股东所持股份的99.6266％；反对1,403,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.3734％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,322,389股，占出席会议的中小股东所持股份的48.5158％；反对1,403,201股，占出席会议的中小股东所持股份的51.4806％；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0037％。

　　议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　拟作为本次激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

　　提案4.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意374,416,645股，占出席会议所有股东所持股份的99.6266％；反对1,403,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.3734％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,322,389股，占出席会议的中小股东所持股份的48.5158％；反对1,403,201股，占出席会议的中小股东所持股份的51.4806％；弃权100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0037％。

　　议案表决结果：该议案为特别决议，已获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　拟作为本次激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：湖北瑞通天元律师事务所

　　（二）律师姓名：刘旸、彭晨怀

　　（三）结论性意见：

　　1.本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　2.出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。

　　3.本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.公司2022年第四次临时股东大会决议；

　　2.湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于中百控股集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权法律意见书》；

　　3.湖北瑞通天元律师事务所出具的《关于中百控股集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000759          证券简称：中百集团       公告编号：2022-079

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年12月5日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年10月15日、2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了登记备案。根据《管理办法》等相关文件的规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年4月15日至2022年10月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2.核查对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的查询证明，在激励计划自查期间，除下列情形外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　1.在自查期间，共有6名激励对象（含2名已调整剔除的原激励对象）存在买卖公司股票的行为，其中：（1）4名激励对象买卖股票行为发生于其知晓本次激励计划之前，经公司核查并结合相关人员出具的说明，不存在其他人员向其提前泄露公司本次激励计划具体信息或基于其建议买卖公司股票的情况，相关交易行为系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况；（2）2名原激励对象（已调整剔除）在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划草案前存在股票买卖行为，经公司核查并结合相关人员出具的说明，上述买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对相关法律、法规不熟悉所致，其未向任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。上述2名原激励对象已自愿放弃授予资格，公司已按照相关法律、法规将上述2名原激励对象从本次拟激励对象名单中剔除，经公司监事会核查通过的《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》未包含上述2名原激励对象。

　　2.在自查期间，公司持股5%以上股东永辉超市股份有限公司及其全资子公司、一致行动人永辉物流有限公司作为本次激励计划的内幕信息知情人，存在减持公司股票的情况，具体情况详见公司于2022年9月15日、9月24日及9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于持股5%以上股东减持股份的相关公告。根据永辉超市股份有限公司出具的说明，永辉超市股份有限公司及其全资子公司、一致行动人永辉物流有限公司的上述买卖公司股票行为系基于自身发展规划及对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除前述已发生的买卖股票行为外，其未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途经买卖公司股票。

　　三、自查结论

　　综上所述，经自查，公司在策划、讨论本次激励计划过程中采取了严格保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关人员、激励对象及中介机构经办人员及时进行了登记。在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1. 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2. 中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月22日