本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日。

　　2. 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-503,346,029.88元，较2017年度的基数未实现增长，不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销177名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票5,603,850股。本次合计拟回购注销177名激励对象所持有的限制性股票合计5,603,850股，约占公司截至2022年12月06日总股本1,684,910,695股的0.33%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　3. 截至2022年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2022年12月19日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。

　　4. 本次回购注销完成后，公司总股本由1,684,910,695股调整为1,679,306,845股。

　　5、此次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月28日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议以及2021年10月11日召开2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司股权激励计划简述

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股

　　授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2020年6月12日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有的部分限制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性股票数量调整为560.385万股。

　　2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销198名（离职21人，个人层面业绩考核不合格177人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计672.885万股。截至2020年7月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2020年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不符合公司《激励计划》第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求，合计拟回购注销177名激励对象持有的部分限制性股票560.385万股。本次注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为0人，限制性股票数量调整为0股。

　　2021年10月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销177名不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票合计560.385万股。截至2022年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2022年12月19日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，第二个限售期对应限售比例为授予股票总数的30%。

　　（2）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成，第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为5,603,850股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

　　■

　　三、验资情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月09日出具了“亚会验字（2022）第01620007号”验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情况进行了审验：截至2022 年12 月07 日止，贵公司已实际支付5,603,850.00 股的回购款人民币22,620,874.50 元（大写：人民币贰仟贰佰陆拾贰万零捌佰柒拾肆元伍角），减少实收资本（股本）人民币5,603,850.00元。

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由177人调整为0人。限制性股票剩余数量0股。公司总股本由1,684,910,695股调整为1,679,306,845股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　五、本次回购注销部分限制性股票对岭南转债转股价格影响

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，当公司发生股份回购时，公司视具体情况调整转股价格。以下为岭南转债转股价格调整的计算过程：

　　计算公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　参考数值：P0=3.43元/股，A=4.03元/股，k=-5,603,850/1,684,910,695≈-0.00333

　　计算过程：P1=（3.43-4.03*0.00333）/（1-0.00333）≈3.43

　　因此次股份变动对可转债转股价格影响较小，公司对转股价格不做调整，仍为3.43元/股。

　　六、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年12月21日