证券代码：600358      证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临076

　　国旅联合股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长曾少雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书赵扬出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　2、 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　■

　　3、 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　■

　　4、 《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为股东大会特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过；议案2、3、4为累积投票逐项表决事项，选举产生公司第八届董事会董事、第八届监事会非职工代表监事。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦律师、邹小凤律师

　　2、律师见证结论意见：

　　国旅联合本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1、国旅联合股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临077

　　国旅联合股份有限公司第八届董事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司第八届董事会2022年第一次临时会议于2022年12月20日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。

　　公司董事会同意选举何新跃先生担任公司第八届董事会董事长，任期自本议案通过之日起至公司第八届董事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。

　　选举公司第八届董事会专门委员会表决结果具体如下：

　　2.1选举何新跃先生、李颖先生、汪晶先生、黄新建先生四人组成公司第八届董事会战略与投资委员会，并由何新跃先生出任主任委员

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.2选举张旺霞女士、汪晶先生和黄新建先生三人组成公司第八届董事会提名委员会，并由张旺霞女士出任主任委员

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.3选举杨翼飞女士、李颖先生和张旺霞女士三人组成公司第八届董事会薪酬与考核委员会，并由杨翼飞女士出任主任委员

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.4选举黄新建先生、李颖先生和张旺霞女士三人组成公司第八届董事会预算与审计委员会，并由黄新建先生出任主任委员

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　上述董事会专门委员会委员任期自本议案通过之日起至公司第八届董事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　经公司董事长提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘请邱琳瑛女士担任公司总经理，行使公司董事会授权下的公司日常经营管理职责，任期自本议案通过之日起至公司第八届董事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》。

　　经公司总经理提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘请石磊女士担任公司副总经理兼财务负责人，任期自本议案通过之日起至公司第八届董事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，彭慧斌先生担任公司董事会秘书，同时担任公司副总经理，任期自本议案通过之日起至公司第八届董事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　附件：相关人员简历

　　1、邱琳瑛，女，1977年5月出生，无党派，省政协委员，本科。历任江西指南频道节目总监，江西省广播电视网络传输有限公司节目信息部部长；江西旅游科技有限责任公司副总经理；江西风景独好传播运营有限责任公司总经理。

　　2、石磊，女，1973年8月出生，复旦大学会计学本科毕业，高级会计师职称、中国注册税务师。历任江西省石油总公司润滑油分公司财务部会计；江西中山会计师事务所财务部经理；广东恒信德律会计师事务所江西分所项目经理；江西省工业投资公司财务部财务经理，期间先后兼任江西省工信融创资本管理有限公司总经理兼法定代表人、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司财务部经理；江西省旅游产业资本管理集团有限公司总经理兼法定代表人、江西省旅游产业担保有限责任公司执行董事兼法定代表人。现任国旅联合股份有限公司财务负责人。

　　3、彭慧斌，男，1987年1月出生，中共党员，硕士学历。历任四川中物创业投资有限公司投资经理；中信证券股份有限公司江西分公司机构业务部资深经理；江西省旅游产业资本管理集团有限公司总经理助理；江西省旅游集团股份有限公司证券事务部总经理。

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合     公告编号：2022-临078

　　国旅联合股份有限公司第八届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司第八届监事会2022年第一次临时会议于2022年12月20日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

　　同意选举蔡丰先生担任监事会主席一职。详见公司发布的《国旅联合关于董事会、监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号2022-临079）。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临079

　　国旅联合股份有限公司关于董事会、

　　监事会完成换届选举及选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于2022年12月20日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。同日，公司召开了第八届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》；召开了第八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。现将公司董事会及监事会换届选举的具体情况公告如下：

　　一、 公司第八届董事会组成情况

　　根据公司2022年第三次临时股东大会及第八届董事会2022年第一次临时会议的表决结果，公司第八届董事会成员为非独立董事何新跃先生、李颖先生、施亮先生、汪晶先生及独立董事黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士；其中何新跃先生担任公司第八届董事会董事长一职。

　　公司第八届董事会专门委员会委员名单如下：

　　（1）董事会战略与投资委员会

　　主任委员：何新跃

　　委员：李颖、汪晶、黄新建

　　（2）董事会提名委员会

　　主任委员：张旺霞

　　委员：汪晶、黄新建

　　（3）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：杨翼飞

　　委员：李颖、张旺霞

　　（4）董事会预算与审计委员会委员

　　主任委员：黄新建

　　委员：李颖、张旺霞

　　根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，独立董事黄新建先生、张旺霞女士的任期至2025年2月14日止，公司将在上述期限届满前完成独立董事的改选工作。其余各董事职务任期与第八届董事会任期一致（即2025年12月19日止）。

　　二、 公司第八届监事会组成情况

　　根据公司2022年第三次临时股东大会以及公司第八届监事会2022年第一次临时会议的表决结果，公司第八届监事会成员为非职工代表监事蔡丰先生、丁伟杰先生及职工代表监事吴迟先生；其中蔡丰先生担任公司第八届监事会主席一职。任期自监事会通过之日起至第八届监事会任期届满日止（即2025年12月19日止）。

　　三、聘任公司高级管理人员情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 12月20日召开了第八届董事会第一次临时会议，同意聘任邱琳瑛女士为公司总经理；同意聘任石磊女士为公司副总经理兼财务负责人；同意聘任彭慧斌先生为公司副总经理兼董事会秘书。其中董事会秘书彭慧斌先生已报名并参加上海证券交易所组织的《2022年第1期主板上市公司董事会秘书任前培训》，并承诺在本次培训考试后获得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将彭慧斌先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议通过。独立董事对董事会聘任高级管理人员相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、公司董事、监事及高级管理人员换届离任情况

　　1、公司第七届董事会非独立董事曾少雄先生、李蓉女士、周付德先生、彭承先生在本次换届完成后，不再担任公司非独立董事及董事会专门委员会委员职务。

　　2、公司第七届董事会独立董事何进先生在本次换届完成后，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

　　3、公司第七届监事会职工代表监事黄家颖先生在本次换届完成后，不再担任公司职工代表监事和公司其他职务。

　　4、公司总经理彭承先生、副总经理兼董事会秘书赵扬先生因工作调动原因，在本次换届完成后，不再担任公司高级管理人员职务。

　　公司对上述因任期届满离任的董事、监事、高级管理人员为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月21日