证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2022-048

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年12月16日以通讯方式召开。本次会议于2022年12月9日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长彭玻先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的公告》（编号：临2022-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于中南传媒总部〈内部控制应用手册〉〈内部控制评价手册〉（升级版）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2022-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十九日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2022-049

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年12月16日以通讯方式召开，本次会议于2022年12月9日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席徐述富先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月十九日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2022-050

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于申请延长解决同业竞争

　　承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据湖南省2014年《关于印发〈深化省管国有文化资产管理体制改革方案〉的通知》与2018年《关于印发〈广电、出版等省管企业改革重组方案〉的通知》，省委省政府将湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。为有效解决上述同业竞争，出版集团做出了自教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内解决同业竞争问题的承诺。（详见中南传媒临2014-036号公告、临2018-020号公告）

　　因教育音像社、地图社分别于2016年、2018年完成股东变更工商登记，教育报刊集团于2019年12月18日完成股东变更工商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。因此，根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前履行完毕承诺。通过对上述三家公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，发现三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，因此出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》，提出承诺在2023年12月18日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。具体情况如下：

　　一、原承诺内容

　　中南传媒上市前，根据证券监管要求，为避免同业竞争损害中南传媒和其他股东的利益，出版集团于2010年3月2日出具了《避免同业竞争承诺书》，其中第五条为：“在承诺期间，如果因国家法规或政策要求，或国家有权机关的要求（如国有资产无偿划转），湖南出版投资控股集团从事或介入中南出版传媒集团股份有限公司主营业务范围内的部分业务或活动，则湖南出版投资控股集团在国家法规和政策允许且条件成熟时，应将该类业务以合法方式、公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司或以委托经营等其他方式避免实质性竞争”。

　　2018年8月16日，出版集团再次承诺如下：“根据湖南省《广电、出版等省管企业改革重组方案》《深化省管国有文化资产管理体制改革方案》，我司承诺自湖南教育报刊集团、湖南教育音像电子出版社、湖南地图出版社相关资产和业务全部划归我司并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争”。

　　因教育音像社、地图社分别于2016年、2018年完成股东变更工商登记，教育报刊集团于2019年12月18日完成股东变更工商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。因此，根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

　　二、原承诺履行情况及延期原因

　　自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既防止国有资产损失，也不损害上市公司和其他股东利益。

　　2022年9月，中南传媒总经理办公会就中南传媒收购湖南教育报刊集团有限公司等三家公司的项目进行了立项。之后，公司聘请天职国际会计师事务所、启元律师事务所共同于9月底开展对教育报刊集团、教育音像社、地图社的财务、法律、业务尽职调查，并出具了尽调报告。综合尽调报告情况，发现三家公司存在以下短期内难以妥善解决的问题：一是教育报刊集团和教育音像社持有划拨地及相关地上房产，考虑到划拨用地的公益性质，上市公司不适宜持有划拨用地；二是教育报刊集团名下尚有五年以上未开发出让地，正与政府就是否收回土地进行沟通；三是教育报刊集团与教育音像社旗下分别有子公司拟进行清算注销，但因债权债务清理较为复杂，预计无法在2022年完成注销程序；四是地图社子公司涉及的员工持股及退出可能存在程序瑕疵；五是地图社测绘资质及涉密印制资质可能无法纳入上市公司体系。

　　三、申请延长履行期限

　　由于解决上述问题需履行程序事项多、涉及部门范围广，比预计工作周期长，难以按原承诺履行期限完成解决上述同业竞争事项的工作。因此，出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》，提出承诺在2023年12月18日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。

　　四、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》。监事会认为：公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本事项对公司的影响

　　本事项是为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司及股东合法权益，预计不会对公司现阶段正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十九日

　　证券代码：601098    证券简称：中南传媒    公告编号：临2022-051

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月5日14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市开福区营盘东路 38 号公司办公楼十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月5日

　　至2023年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2022年12月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2022年12月30日上午9：00—12：00，下午15：00—17：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼九楼证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿费用及交通费自理。

　　（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）公司联系方式：

　　联系部门：中南传媒证券事务部

　　联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼九楼

　　邮    编：410005

　　联 系 人：肖鑫

　　联系电话：0731—85891098

　　传    真：0731—84405056

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　（一）中南出版传媒集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中南出版传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。