股票代码：600100  股票简称：同方股份  公告编号：临2022-057

　　同方股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2022年12月14日以现场结合通讯的方式召开。应出席本次会议的董事为6名，实际出席会议的董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举董事的议案》

　　根据公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司的提名，董事会提名委员会审核同意，同意卓宇云先生（简历后附）担任公司第八届董事会董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于制定公司部分管理制度的议案》

　　进一步建立和完善职业经理人的激励和约束机制，充分调动职业经理人的积极性和创新性，进一步优化公司薪酬激励约束机制，提升公司管理水平，激发公司创造力和提升市场核心竞争力，同意制定《职业经理人薪酬与考核管理制度》和《工资总额管理制度》。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对《职业经理人薪酬与考核管理制度》发表了独立意见。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2022年度同方股份有限公司合规管理年度报告》

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案》

　　为进一步储备融资额度，有效盘活公司债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司拟继续与中核商业保理有限公司开展保理业务额度，额度不超过15亿元，本次授权额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-058）

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-059）。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、四项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　董事候选人简历如下：

　　卓宇云先生：1970年10月生人，中共党员，复旦大学工商管理硕士，正高级会计师。现任同方股份有限公司党委副书记、总裁。曾任中国核能电力股份有限公司副总经理兼总会计师、中国核燃料有限公司总会计师、中核产业基金管理（北京）有限公司董事长、党组织负责人、中国原子能工业有限公司党委副书记、总经理。

　　卓宇云先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份      公告编号：临2022-058

　　同方股份有限公司

　　关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步储备融资额度，有效盘活同方股份有限公司（以下简称“公司”）债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司拟继续与中核商业保理有限公司（以下简称“中核保理公司”)开展保理业务，新增融资额度不超过15亿元，上述新增授权额度的有效期自通过股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。鉴于中核保理公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的全资子公司，此项交易构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　●鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、2022年5月召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的议案》，同意公司及公司下属子公司与中核保理公司开展保理业务，融资额度不超过10亿元，上述额度自股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　2、为进一步储备融资额度，有效盘活公司债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，现公司及下属子公司拟继续与中核保理公司开展保理业务额度，新增额度不超过15亿元，上述新增授权额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　3、截至目前，中核资本直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东；中核保理公司为中核资本的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核保理公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　5、鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：中核商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室

　　成立日期：2020年7月17日

　　统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：中核资本持有中核保理公司100%的股权，为中核保理公司唯一股东。

　　2、主要财务指标

　　截至2021年12月31日，中核保理公司资产总额481,603.40万元，净资产总额51,044.26万元，2021年营业总收入15,686.26万元，净利润1,019.56万元（上述财务数据已经审计）。

　　3、与公司的关系

　　鉴于中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　除前述关联关系外，中核保理公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有债权债务作为保理标的物的保理业务等。

　　2、本次保理业务授权增加金额不超过15亿元，上述新增额度自股东大会决议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用。

　　3、单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司（或下属子公司）与中核保理公司签订的《保理合同》参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本次开展的保理业务，有利于进一步储备融资额度，有效盘活债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　六、审计与风控委员会的核查意见

　　董事会审计与风控委员会对本次与中核保理公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次拟与中核保理公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事就公司本次向中核保理公司申请保理额度的事项发表了事前认可意见，认为：

　　通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司拟与中核保理公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的事项，其资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策。系公司正常经营安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　2、独立董事就公司本次向中核保理公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

　　公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核保理公司申请开展保理业务暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、 公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

　　3、 公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600100  证券简称：同方股份  公告编号：临2022-059

　　同方股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日13点30分

　　召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案1、4已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，议案2、3已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》《第八届董事会第三十一次会议决议公告》。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 董事候选人。

　　(五) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2022年12月26日至12月27日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

　　六、

　　其他事项

　　为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，届时符合公司所在地疫情防控相关要求。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。敬请股东予以谅解。

　　联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

　　联系电话：(010)82399888

　　传真：(010) 82399765

　　邮政编码：100083

　　联系人：孙炎子

　　注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　同方股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。