证券代码：600322          证券简称：天房发展         公告编号：2022—065

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届二十九次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届二十九次临时董事会会议于2022年12月14日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2022年12月9日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于为公司及下属子公司提供担保的议案

　　表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为公司及下属子公司提供担保的公告》。

　　（二）关于为控股股东提供担保的议案

　　表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为控股股东提供担保的公告》。

　　上述议案一、二需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600322          证券简称：天房发展         公告编号：2022—066

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为公司及下属子公司提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华景房地产开发有限公司

　　●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华景房地产开发有限公司

　　●本次担保金额：不超过人民币208,498.59万元。

　　●本次担保是否提供反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保概述

　　（一）担保情况概述

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”）于2019年10月29日以债务重组的方式向中国长城资产管理有限公司天津市分公司（以下简称“长城资产”）取得融资100,240.00万元，天房发展全资子公司天津市华博房地产开发有限公司（以下简称“华博公司”）、天房发展全资子公司天津市华景房地产开发有限公司（以下简称“华景公司”）作为重组后债务共同还款人。该笔融资到期日为2022年10月30日，截止目前尚有存量贷款77,742.00万元。

　　经与长城资产协商一致，对该笔贷款存量进行展期，展期后该笔贷款到期日为2024年4月30日，维持原担保方式不变，即：天房发展继续以其持有的全资子公司天津市华兆房地产开发有限公司（以下简称“华兆公司”）30%股权、华景公司30%股权、华博公司100%股权为该笔债务提供质押担保；华博公司继续以其所有的盛文佳苑小区土地使用权及未来在建工程、盛雅佳苑5套房产为该笔债务提供抵押担保；华景公司继续以其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区17套房产提供抵押担保（抵押物明细详见附表）。以上质押、抵押担保范围为此次展期的全部债务，包括但不限于本金、利息及债权人实现债权所需的其他相关费用。

　　附表：抵押物明细

　　■

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司十届二十九次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）天房发展

　　名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　注册地址：和平区常德道80号

　　法定代表人：郭维成

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册资本：110,570万元

　　经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截至2021年12月31日，被担保人天房发展经审计的资产总额18,916,960,810.87元，负债总额17,863,788,365.61元，2021年全年实现营业收入4,665,236,631.60元，净利润-1,843,600,174.89元。

　　截至2022年9月30日，被担保人天房发展未经审计的资产总额16,926,800,410.19元，负债总额15,845,285,006.31元，2022年1-9月实现营业收入2,998,254,739.19元，净利润47,459,320.13元。

　　（二）华博公司

　　名称：天津市华博房地产开发有限公司

　　注册地址：天津市河北区光明道24号C座101室05

　　法定代表人：朱江

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： 105,000万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与本公司关联关系：被担保人为本公司之全资子公司

　　被担保最近一年又一期财务状况：

　　截至2021年12月31日，被担保人华博公司经审计的资产总额1,956,338,467.61元，负债总额2,216,637,173.43元，2021年全年实现营业收入107,440,034.29元，净利润-475,702,913.69元。

　　截至2022年9月30日，被担保人华博公司未经审计的资产总额1,942,561,223.72元，负债总额2,227,626,399.56元，2022年1-9月实现营业收入11,076,168.57元，净利润-24,766,470.02元。

　　（三）华景公司

　　名称：天津市华景房地产开发有限公司

　　注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内

　　法定代表人：杨杰

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： 114,608万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与本公司关联关系： 被担保人为本公司之全资子公司

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截至2021年12月31日，被担保人华景公司经审计的资产总额2,156,242,535.04元，负债总额463,210,647.58元，2021年全年实现营业收入577,012,289.00元，净利润15,324,333.62元。

　　截至2022年9月30日，被担保人华景公司未经审计的资产总额2,059,766,817.12元，负债总额386,647,596.64元，2022年1-9月实现营业收入59,602,398.77元，净利润-19,916,497.03元。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保的主要内容如下：

　　（一）担保方式：天房发展以其持有的全资子公司华兆公司30%股权、华景公司30%股权、华博公司100%股权为该笔债务提供质押担保；华博公司继续以其所有的盛文佳苑小区土地使用权及未来在建工程、盛雅佳苑5套房产为该笔债务提供抵押担保；华景公司继续以其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区17套房产提供抵押担保；

　　（二）担保范围：此次展期的全部债务，包括但不限于本金、利息及债权人实现债权所需的其他相关费用（最终以签署合同内容为准）；

　　（三）担保金额：人民币不超过208,498.59万元；

　　（四）担保期限：自本笔贷款生效之日起至本笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司或全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述母子公司的共同债务提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司为全资、控股子公司的担保金额为335,047.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的683.50%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为272,070.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的555.02%。

　　本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为29,500.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的60.18%，无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司十届二十九次临时董事会会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人2021年12月31日经审计的财务报表；

　　4、被担保人2022年9月30日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600322          证券简称：天房发展         公告编号：2022—067

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）的控股股东。

　　●本次担保金额：人民币3.5亿元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例为71.43%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为0元。

　　●本次担保是否提供反担保：是。津投资本以保证方式提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保概述

　　（一）担保情况概述

　　津投资本向天津银行股份有限公司第二中心支行（以下简称“天津银行”）借款3.5亿元，期限为三年。公司拟以公司持有的晴川大厦部分房产（评估价值7,033万元）及全资子公司天津市华景房地产开发有限公司所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商服用地土地使用权（评估价值28,060万元）为该笔借款提供抵押担保，担保金额为3.5亿元。津投资本为本次担保提供保证方式的反担保。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年12月14日召开十届二十九次临时董事会会议，经非关联董事审议，以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事雷雨先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会预算与审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东津投资本将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

　　成立时间：2017年1月22日

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）

　　法定代表人：侯宇锋

　　注册资本：19,140,755,200元人民币

　　主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会

　　截止2021年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,022.40亿元，负债总额1,293.22亿元，所有者权益总额729.18亿元，实现营业收入730.79亿元，净利润-4.91亿元。

　　截止2022年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2,065.04亿元，负债总额1,327.16亿元，所有者权益总额737.88亿元，2022年1-9月实现营业收入517.47亿元，净利润3.10亿元。

　　津投资本持有公司16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。股权结构如下图：

　　■

　　津投资本不存在被列为失信执行人的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：天房发展以其持有的晴川大厦部分房产、天房发展全资子公司天津市华景房地产开发有限公司以其所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商服用地土地使用权为该笔债务提供抵押担保；

　　（二）担保期限：自抵押合同生效之日起至本笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年；

　　（三）担保金额：不低于人民币35,000万元；

　　（四）反担保情况及形式：针对公司本次为津投资本提供的抵押担保，公司与津投资本签订《反担保合同》。根据合同规定，津投资本以保证方式向天房发展提供担保，担保期限自天房发展与天津银行签订的抵押合同生效之日起至该笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年。

　　（五）担保协议中的其他重要条款：天房发展以其持有的晴川大厦部分房产（评估价值为7,033万元，抵押担保金额为7,000万元），天房发展全资子公司天津市华景房地产开发有限公司以其所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商服用地土地使用权（评估价值为28,060万元，抵押担保金额为28,000万元）为该笔债务提供抵押担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　津投资本作为公司控股股东，为公司融资工作的顺利开展提供了有力支撑，为公司及下属公司融资提供担保。公司与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。经核查，截止本公告披露日，津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保已由津投资本提供足额反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　1、董事会意见

　　津投资本作为公司的控股股东，一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，本着互保互利的原则，公司同意本次担保事项。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保津投资本提供反担保，足以保障上市公司利益，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　　2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见

　　公司为控股股东津投资本提供担保有利于增强双方的融资能力和效率，对双方经营发展都是有益的，津投资本为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交董事会审议。

　　3、独立董事对本次关联担保的独立意见

　　截止本公告披露日，控股股东津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形，且本次担保由津投资本提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。

　　4、董事会预算与审计委员会对关联担保的书面审核意见

　　公司本次提供担保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足发展资金需求。津投资本为本次担保提供了反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司为全资、控股子公司的担保金额为335,047.28    万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的683.50%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为272,070.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的555.02%。

　　本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为29,500.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49,019.58万元的60.18%，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司十届二十九次临时董事会会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人2021年12月31日经审计的财务报表；

　　4、被担保人2022年9月30日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月15日