证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-076

　　天通控股股份有限公司

　　八届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届二十五次董事会会议通知于2022年12月7日以电子邮件和书面方式发出，会议于2022年12月12日上午10点整在海宁公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长郑晓彬先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司临2022-078号“关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告”，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　2、《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的议案》

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，即：大尺寸射频压电晶圆项目、新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目的投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金及偿还银行借款。具体内容详见公司临2022-079号“关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的公告”。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,932.87万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司临2022-080号“关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　（1）同意公司使用募集资金向全资子公司天通凯巨科技有限公司（以下简称“天通凯巨”）实缴及增资和提供借款以实施募投项目，其中使用募集资金6,400万元实缴其注册资本，使用募集资金20,000万元对天通凯巨进行增资，增资后，天通凯巨的注册资本由10,000万元增加至30,000万元；使用募集资金108,735万元向天通凯巨提供借款，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通凯巨可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）同意公司使用募集资金53,410.93万元向全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）提供借款以实施募投项目，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通吉成可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司临2022-081号“关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的公告”。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-077

　　天通控股股份有限公司

　　八届二十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司八届二十次监事会会议通知于2022年12月7日以电子邮件和书面方式发出。会议于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席滕斌先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司本次对募投项目拟实际投入募集资金金额的调整，是基于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于原预案拟投入的募集资金金额而作出的。本次调整事项符合公司实际发展情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次对募集资金投资项目金额进行调整。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　（1）使用募集资金向全资子公司天通凯巨科技有限公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（2）使用募集资金向全资子公司天通吉成机器技术有限公司提供借款以实施募投项目

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：公司《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司天通凯巨进行实缴及增资和提供借款，并向作为募投项目实施主体的全资子公司天通吉成提供借款，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-078

　　天通控股股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月12日，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了八届二十五次董事会，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）同意，公司本次实际非公开发行A股股票236,868,686股。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并于 2022 年11月14日出具了天健验[2022]605号《天通控股股份有限公司验资报告》。根据该报告，截止2022年11月9日止，天通股份共计募集货币资金人民币2,344,999,991.40元，扣除各项发行费用人民币20,304,037.02元后，募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元，其中计入“实收股本”人民币236,868,686元，计入“资本公积（股本溢价）”人民币2,087,827,268.38元。本次发行后，公司注册资本由996,565,730元变更为 1,233,434,416元，公司股份总数由996,565,730股变更为1,233,434,416股。2022年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票新增股份登记工作。

　　二、修订《公司章程》部分条款情况

　　本次非公开发行股票导致公司注册资本及总股本发生变更，根据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订。修订内容如下：

　　■

　　鉴于公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记。因此，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-079

　　天通控股股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票募投项目

　　拟实际投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的八届二十五次董事会和八届二十次监事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金净额及募投项目的实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目拟实际投入募集资金金额调整情况

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，经公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过及独立董事发表明确同意意见，公司拟对募集资金使用安排进行调整。项目投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金及偿还银行借款。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、调整募投项目募集资金拟实际投入金额对公司的影响

　　本次调整募投项目募集资金投入金额系非公开发行股票实际募集资金净额少于原预案拟投入的募集资金金额而作出的，不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、审议程序

　　公司于2022年12月12日召开八届二十五次董事会、八届二十次监事会，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额进行调整。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次调整是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和股东利益的情况；本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，其审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次对募投项目拟实际投入募集资金金额进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对募投项目拟实际投入募集资金金额的调整，是基于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于原预案拟投入的募集资金金额而作出的。本次调整事项符合公司实际发展情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次对募集资金投资项目金额进行调整。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。公司本次调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法的相关要求。

　　综上，保荐机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的事项。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份      公告编号：临2022-080

　　天通控股股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,932.87万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于公司本次非公开发行股票募集资金金额扣除各项发行费用后实际募集资金净额为2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的议案》，同意项目投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金及偿还银行借款。

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司天通凯巨科技有限公司（简称“天通凯巨”）已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天通控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]10534号），截至2022年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币18,120,115.00元。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）自筹资金已支付发行费用情况

　　截至2022年11月23日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币1,208,566.79元，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　四、审议程序

　　本次置换事项经公司2022年12月12日召开的八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过。同意公司使用募集资金1,932.87万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于天通控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]10534号），认为：天通股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了天通股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（四）保荐机构意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司已经就此事项履行了必要的审批程序。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对天通股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2022年12月13日

　　证券代码：600330       证券简称：天通股份       公告编号：临2022-081

　　天通控股股份有限公司关于使用

　　募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●实缴及增资和提供借款标的公司名称：天通凯巨科技有限公司（以下简称“天通凯巨”）实缴及增资和提供借款、天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）提供借款，均为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　●实缴及增资金额：使用募集资金6,400万元实缴天通凯巨注册资本，使用募集资金20,000万元对天通凯巨进行增资。

　　●借款金额：使用募集资金108,735万元向天通凯巨提供借款，使用募集资金53,410.93万元向天通吉成提供借款。

　　公司于2022年12月12日召开的八届二十五次董事会和八届二十次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金188,545.93万元向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目。具体如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额2,324,695,954.38元，低于原预案拟投入的募集资金金额2,345,000,000.00元，为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，经公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过及独立董事发表明确同意意见，公司拟对募集资金使用安排进行调整。项目投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金及偿还银行借款。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、向全资子公司实缴及增资并提供借款的计划

　　基于募投项目建设的实际需要，公司计划采取向全资子公司实缴及增资和借款方式投入募集资金，以顺利推进募投项目的实施。

　　（一）拟使用募集资金向天通凯巨实缴及增资

　　截至目前，天通凯巨注册资本为10,000.00万元，其中已实缴3,600.00万元，本次计划使用募集资金6,400.00万元实缴注册资本，使用募集资金20,000.00万元对天通凯巨进行增资。本次增资完成后，天通凯巨注册资本将增至30,000.00万元。

　　（二）拟使用募集资金向天通凯巨提供借款

　　公司拟使用非公开发行股票的募集资金向天通凯巨提供不超过108,735.00万元借款，以实施“大尺寸射频压电晶圆项目”，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通凯巨可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。

　　（三）拟使用募集资金向天通吉成提供借款

　　公司拟使用非公开发行股票的募集资金向天通吉成提供不超过53,410.93万元的借款，以实施“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通吉成可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。

　　四、本次实缴及增资和借款对象的基本情况

　　（一）天通凯巨科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）天通吉成机器技术有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　五、本次实缴及增资和提供借款事项对公司的影响

　　公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对全资子公司进行实缴及增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　六、本次实缴及增资和提供借款后募集资金的管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将分别存放于天通股份、天通凯巨、天通吉成开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对子公司实缴及增资和提供借款事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，公司使用募集资金对子公司进行实缴及增资和提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目顺利实施，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司天通凯巨进行实缴及增资和提供借款，并向作为募投项目实施主体的全资子公司天通吉成提供借款，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　本次以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司以募集资金向全资子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司以募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的事项。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2022年12月13日