证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-079

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”或“转让方”）与中城骥瑜（浙江）实业有限公司（以下简称“中城骥瑜”）签署了《股份转让协议》，红楼集团拟将其持有的公司5,800万股（占公司总股本的7.50%，占公司注销回购库存股后总股本的7.62%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给中城骥瑜。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）收到股东红楼集团的通知，红楼集团于2022年12月8日与中城骥瑜签署了《股份转让协议》，红楼集团拟将其持有的公司58,000,000股（占公司总股本的7.50%，占公司注销回购库存股后总股本的7.62%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给中城骥瑜。

　　本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　注：以上数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　截至本公告日，红楼集团持有上市公司174,685,708股股份，占上市公司总股本的22.58%，其中77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团永久不可撤销地放弃剩余97,416,607 股股份（占上市公司股本总额的12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件。本次拟协议转让所涉及的股份均不存在质押、限售的情形。

　　二、 交易主体基本情况

　　（一） 转让方基本情况

　　■

　　（二） 受让方基本情况

　　■

　　三、 转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　1、 股份转让数量及转让价格

　　1) 双方一致同意，甲方将其持有的目标公司5,800万股股份（约占目标公司已发行股本总额的7.50%）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　2) 双方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为8元人民币，合计转让总价款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（￥464,000,000.00）。

　　3) 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。

　　2、 转让步骤及价款支付

　　1) 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币肆仟陆佰肆拾万元（￥46,400,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

　　2) 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的10个工作日内，乙方将人民币壹亿叁仟玖佰贰拾万元（￥139,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

　　3) 在双方办理完标的股份过户手续后90日内，乙方将人民币贰亿柒仟捌佰肆拾万元（￥278,400,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

　　4) 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　5) 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

　　6) 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

　　3、 标的股份的交割

　　1) 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　2) 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

　　4、 解除

　　1) 本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　(1) 双方一致同意并签署书面协议解除；

　　(2) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

　　①　另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　②　出现本协议第二条约定的解除情形；

　　③　因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

　　④　若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。

　　2) 解除的效力：

　　(1) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

　　(2) 本协议解除后，双方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

　　(3) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。

　　(4) 本协议解除后，除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

　　5、 违约和索赔

　　1) 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(1) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

　　(2) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；

　　(3) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

　　2) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(1) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款；

　　(2) 违反乙方的陈述与保证的条款；

　　(3) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

　　3) 任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。

　　6、 争议解决与法律适用

　　1) 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

　　2) 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　3) 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

　　四、 所涉及后续事项

　　本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让所涉及的标的股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。后续将按照股份转让协议的约定办理过户登记，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：丽尚国潮

　　股票代码：600738

　　信息披露义务人：红楼集团有限公司

　　住所：杭州新华路218号

　　通讯地址：浙江省杭州市新华路218号

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2022年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丽尚国潮中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽尚国潮中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，朱宝良出资28,800万元人民币，持有红楼集团60%股权，洪一丹出资19,200万元人民币，持有红楼集团40%股权，洪一丹为红楼集团法定代表人，董事长兼总经理，为信息披露义务人控股股东和实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，自然人洪一丹为红楼集团法定代表人，董事长兼总经理，为信息披露义务人控股股东和实际控制人。

　　（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。

　　二、未来12月内增加或减持股份的意向

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划未来十二个月内继续减持上市公司股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司174,685,708股股份，占上市公司总股本的22.58%，其中77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；信息披露义务人永久不可撤销地放弃剩余97,416,607股股份（占上市公司股本总额的12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司116,685,708股股份，占上市公司总股本的15.09%，其中77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权仍无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；信息义务披露人永久不可撤销地放弃剩余39,416,607股股份（占上市公司股本总额的5.10%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况

　　■

　　信息披露义务人一致行动人洪一丹、朱宝良、朱家辉、毛大波、周健、张宏、庞伟民、卢红彬、郭德明、丁百永、赵伟峰本次权益变动前后持股情况未发生变

　　化，具体情况如下：

　　三、本次权益变动具体情况

　　（一）权益变动方式

　　信息披露义务人红楼集团通过协议转让方式出让其持有的丽尚国潮股份58,000,000股，占上市公司总股本的7.50%（占注销回购库存股后总股本的7.62%）。

　　（二）本次股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　7、 股份转让数量及转让价格

　　4) 双方一致同意，甲方将其持有的目标公司5,800万股股份（约占目标公司已发行股本总额的7.50%）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　5) 双方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为8元人民币，合计转让总价款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（￥464,000,000.00）。

　　6) 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。

　　8、 转让步骤及价款支付

　　7) 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币肆仟陆佰肆拾万元（￥46,400,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

　　8) 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的10个工作日内，乙方将人民币壹亿叁仟玖佰贰拾万元（￥139,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

　　9) 在双方办理完标的股份过户手续后90日内，乙方将人民币贰亿柒仟捌佰肆拾万元（￥278,400,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

　　10) 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　11) 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

　　12) 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

　　9、 标的股份的交割

　　3) 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　4) 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

　　10、 解除

　　3) 本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　(3) 双方一致同意并签署书面协议解除；

　　(4) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

　　⑤　另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　⑥　出现本协议第二条约定的解除情形；

　　⑦　因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

　　⑧　若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。

　　4) 解除的效力：

　　(5) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

　　(6) 本协议解除后，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

　　(7) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。

　　(8) 本协议解除后，除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

　　11、 违约和索赔

　　4) 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(4) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

　　(5) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；

　　(6) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

　　5) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(4) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款；

　　(5) 违反乙方的陈述与保证的条款；

　　(6) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

　　6) 任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。

　　12、 争议解决与法律适用

　　4) 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

　　5) 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　6) 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

　　四、丽尚国潮拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司174,685,708股股份（质押115,000,000股，约占上市公司总股本的14.87%），约占上市公司总股本的22.58%，其中77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团永久不可撤销地放弃剩余97,416,607股股份（占上市公司股本总额的12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次协议转让所涉及的标的股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前 6 个月内， 红楼集团减持丽尚国潮股票情况如下：

　　■

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：红楼集团有限公司

　　法定代表人：___________________

　　洪一丹

　　2022年12月10日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2、联系人：证券管理中心

　　3、电话：0571-88230930

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：红楼集团有限公司

　　法定代表人：

　　洪一丹

　　2022年12月10日

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：丽尚国潮

　　股票代码：600738

　　信息披露义务人：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　住所：浙江省杭州市拱墅区环城北路139号2幢231室

　　通讯地址：浙江省杭州市拱墅区环城北路139号2幢231室

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2022年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丽尚国潮中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽尚国潮中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在中国境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是基于信息披露义务人看好上市公司发展，为了获得较好的投资收益。

　　二、未来12月内增加或减持股份的意向

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人有意向在未来12个月内继续增加上市公司权益，计划增持股份数量不低于100万股，具体实施计划需根据未来上市公司的经营状况发展与市场环境变化而定，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股票，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份58,000,000股，占上市公司总股本的7.50%（占注销回购库存股后总股本的7.62%）。

　　二、本次权益变动具体情况

　　（一）权益变动方式

　　信息披露义务人中城骥瑜通过协议转让方式受让红楼集团持有的丽尚国潮7.50%的股份，共计58,000,000股。本次股权转让完成后，中城骥瑜将持有丽尚国潮7.50%（占注销回购库存股后总股本的7.62%）的股份对应的表决权及其他所有权益。

　　（二）本次股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　13、 股份转让数量及转让价格

　　7) 双方一致同意，甲方将其持有的目标公司5,800万股股份（约占目标公司已发行股本总额的7.50%）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　8) 双方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为8元人民币，合计转让总价款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（￥464,000,000.00）。

　　9) 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。

　　14、 转让步骤及价款支付

　　13) 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币肆仟陆佰肆拾万元（￥46,400,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

　　14) 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的10个工作日内，乙方将人民币壹亿叁仟玖佰贰拾万元（￥139,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

　　15) 在双方办理完标的股份过户手续后90日内，乙方将人民币贰亿柒仟捌佰肆拾万元（￥278,400,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

　　16) 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　17) 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

　　18) 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

　　15、 标的股份的交割

　　5) 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　6) 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

　　16、 解除

　　5) 本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　(5) 双方一致同意并签署书面协议解除；

　　(6) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

　　⑨　另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　⑩　出现本协议第二条约定的解除情形；

　　11　因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

　　12　若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。

　　6) 解除的效力：

　　1) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

　　2) 本协议解除后，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

　　3) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。

　　4) 本协议解除后，除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

　　17、 违约和索赔

　　7) 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(7) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

　　(8) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；

　　(9) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

　　8) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(7) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款；

　　(8) 违反乙方的陈述与保证的条款；

　　(9) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

　　9) 任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。

　　18、 争议解决与法律适用

　　7) 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

　　8) 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　9) 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

　　三、丽尚国潮拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，红楼集团持有上市公司174,685,708股股份（质押115,000,000股，约占上市公司总股本的14.87%），约占上市公司总股本的22.58%，其中77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团永久不可撤销地放弃剩余97,416,607股股份（占上市公司股本总额的12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次协议转让所涉及的标的股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　四、信息披露义务人承诺履行情况

　　信息披露义务人不存在需要履行承诺的情况。

　　五、其他相关情况说明

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次增持未附加其他特殊条件及就丽尚国潮表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在丽尚国潮中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动采取协议转让方式，信息披露义务人资金来源于自有资金，信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的股票交易外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　法定代表人：___________________

　　黄玉婷

　　2022年12月10日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2、联系人：证券管理中心

　　3、电话：0571-88230930

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：中城骥瑜（浙江）实业有限公司

　　法定代表人：___________________

　　黄玉婷

　　2022年12月10日