证券代码:603318 证券简称:水发燃气 公告编号:2022-101
水发派思燃气股份有限公司
关于担保事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人名称:水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”)
●被担保人名称:公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司(以下简称“鄂尔多斯水发”)
●本次担保金额及已实际发生的担保余额:本次担保本金为10,000万元人民币。上市公司及其控股子公司对外担保总额为9,000万元,主要是公司控股孙公司通辽市隆圣峰天然气有限公司在被收购前为辽宁新大新实业有限公司提供担保事项,上市公司对控股子公司提供的担保余额为100,400万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为97.20%。
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司于2022年4月23日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》,同意根据公司2022年度发展计划,结合公司投资战略部署,公司及其下属全资公司、控股公司2022年度拟向有关银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币20亿元的综合授信。并同意公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续,董事会提请股东大会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
具体内容详见公司分别于2022年4月26日、2022年5月20日发布的《第四届董事会第五次会议决议公告》(公告编号2022-023)、《关于2022年度向银行申请授信额度的公告》(公告编号2022-027)、《2021年度股东大会决议公告》(公告编号2022-037)。
二、担保的进展情况
近日,公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司与远东国际融资租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)签署《售后回租赁合同》(以下简称为“主合同”),开展期限36个月融资租赁业务,融资额度为人民币10,000万元。公司为上述业务提供保证担保,与远东租赁签署《保证合同》,具体担保内容以实际签署的《保证合同》为准。该事项在公司2021年度股东大会审议通过的《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》授权批准范围内。
三、被担保人基本情况
被担保人名称:鄂尔多斯市水发燃气有限公司
法定代表人:吴万斌
统一社会信用代码:91150624MA0MY1TY8T
公司注册资本:84,131.77万元人民币
企业类型:其他有限责任公司
企业地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村109国道南601米处
成立时间:2016年6月6日
经营范围:供气管道经营;新型能源、清洁能源、低碳能源开发;一般进出口贸易;液化天然气、LNG液化天然气、CNG、重烃。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12 月31 日,鄂尔多斯水发资产总额为159,170.60万元,负债总额为62,238.85万元;2021年度,鄂尔多斯水发实现营业收入85,510.38万元。
截至2022年9月30日,鄂尔多斯水发资产总额为169,840.72万元,负债总额为67,996.83万元;2022年1-9月,鄂尔多斯水发实现营业收入72,902.17万元(上述数据未经审计)。
四、担保协议主要内容
(1)保证方式:不可撤销的连带责任保证。
(2)担保范围:主合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等)。
(3)抵押担保期限:自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。
(4)担保本金:10,000万元。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为9,000万元,主要是公司控股孙公司通辽市隆圣峰天然气有限公司在被收购前为辽宁新大新实业有限公司提供担保事项(详情请见公司编号2022-060号和2022-061号公告),上市公司对控股子公司提供的担保余额为100,400.00万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为97.20%。公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022年12月10日
证券代码:603318 证券简称:水发燃气 公告编号:2022-102
水发派思燃气股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“水发燃气”)于2022年11月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2877号),核准公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.1亿元。
公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票10,837,438股,每股发行价格10.15元,本次发行募集资金总额人民币109,999,995.70元。扣除发行费及其他相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币93,160,373.20元。本次募集资金已于2022年12月8日全部到账,由致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行审验,并出具了《水发派思燃气股份有限公司验资报告》(致同验字(2022)第210C000769号)。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司募集资金管理制度的规定,近日,公司连同独立财务顾问(主承销商)中泰证券股份有限公司与平安银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。
截至2022年12月8日,公司本次募集资金专户的开立及资金存储情况具体如下:
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三、《三方监管协议》的主要内容
协议中,甲方为水发燃气,乙方为开户银行平安银行股份有限公司大连分行,丙方为独立财务顾问(主承销商)中泰证券股份有限公司,主要内容如下
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为15839580000088,截至2022年12月8日,专户余额为96,219,995.84元。该专户仅用于甲方偿还有息负债等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
专户需加挂“安托户”标识,不得开通通兑、取现、对外开立支票、透支以及一般企业网银、微信银行等功能。专户的预留银行印鉴由甲方和乙方共同预留。专户账户印鉴仅由甲方预留,甲方预留的印鉴应为甲方财务专用章或公章、法定代表人(负责人)或其授权代表私章(如为授权,需提供法定代表人授权书),账户设置为止付状态。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行相应职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金的存放和使用情况。
(四)甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人苏天萌、赵月可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
(六)甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》(水发派思燃气股份有限公司、平安银行股份有限公司大连分行、中泰证券股份有限公司签署)。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022年12月10日