本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2022年12月1日

　　●限制性股票登记数量： 470,000股

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的有关要求，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月2日在中登上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）预留部分限制性股票授予登记工作，具体情况如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。

　　（二）公司《激励计划》预留部分授予情况

　　1、授予日：2022年10月28日

　　2、授予价格：16.095元/股

　　3、授予对象：核心研发、技术与业务骨干员工

　　4、授予人数：65人

　　5、授予数量：470,000股

　　6、股票来源：公司向授予对象发行公司A股普通股

　　7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》一致，不存在差异。

　　（三）激励对象名单及授予情况

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　　注：比例合计数与明细数之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入所致，数据保留两位小数。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　《激励计划》预留授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　（3）解除限售安排

　　《激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所于2022年11月23日对公司本次限制性股票预留部分认购资金的情况出具了《南侨食品集团（上海）股份有限公司截至2022年11月22日验资报告》（XYZH/2022SHAI1B0013）。截至2022年11月22日，公司已收到参与认购《激励计划》预留部分的65名员工就470,000股股票缴纳的款项人民币7,564,650.00元，均为货币出资，其中股本470,000.00元、股本溢价7,094,650.00元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　《激励计划》首次授予的限制性股票合计470,000股，公司已在中登上海分公司办理完成了前述限制性股票的登记工作，并于2022年12月2日取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股票登记日为2022年12月1日。

　　五、 授予前后对公司控股股东的影响

　　公司控股股东为NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.【中文名：南侨（开曼岛）控股公司】，本次限制性股票预留部分授予前，持有公司股份346,015,384股。本次限制性股票预留部分授予完成后，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股，其持股比例由80.91%相应调整为80.82%，仍为公司控股股东。因此，本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、 股权结构变动情况

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　　七、 本次募集资金使用计划

　　公司《激励计划》所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认《激励计划》的股份支付费用，该等费用将在《激励计划》的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由《激励计划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司《激励计划》限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定《激励计划》预留部分的授予日为2022年10月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，《激励计划》预留部分限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

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　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　《激励计划》预留部分的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量。《激励计划》的实施对公司每股盈余稀释的情形，以各年度经审计的财务报告为准。

　　九、报备文件

　　1、中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、信永中和会计师事务所出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司截至2022年11月22日验资报告》（XYZH/2022SHAI1B0013）

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日