证券简称：奥特佳             证券代码：002239           公告编号：2022-092

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第九次会议于2022年12月2日以通讯方式召开。会议通知已于11月29日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于拟改聘年度审计机构的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意将2022年度审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　详情请见公司12月3日披露的《关于拟改聘年度审计机构的公告》（2022-093）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于拟为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意，拟在2021年年度股东大会批准的未来一年新增对全资及控股子公司提供合计不超过17.7亿元新增担保额度的基础上，再为控股子公司南京奥特佳新能源科技有限公司等10家全资或控股子公司提供合计不超过14.2亿元的新增债务担保额度。

　　详情请见公司12月3日披露的《关于拟为子公司再提供新增担保额度的公告》（2022-094）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意于2022年12月19日召开公司2022年第二次临时股东大会审议相关事项。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第九次会议决议；

　　2.独立董事关于拟改聘年度审计机构的事前认可

　　意见；

　　3.独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项

　　发表的独立意见。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券简称：奥特佳             证券代码：002239           公告编号：2022-093

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于拟改聘年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟改聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.现任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3.拟变更会计师事务所原因：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和审计质量，防范长期专任风险，综合考虑各类因素，经本公司董事会审计委员会充分沟通和综合评估，并经董事会、监事会审议，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年年度审计机构。本公司已就拟变更会计师事务所事项与现任年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，该所对此无异议。

　　本公司于2022年12月2日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟改聘年度审计机构的议案》，拟不再聘请现任年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至 2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449家

　　上市公司审计客户的主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：15家

　　2.投资者保护能力

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）迄今已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，符合相关规定。大华所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华所近三年来因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施34次、自律监管措施0次、纪律处分3次；近三年来，大华所从业人员中无人因执业行为受过刑事处罚，有97名从业人员因执业行为分别受到行政处罚3次、行政监督管理措施45次、自律监管措施1次、纪律处分4次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：赵永峰，2010年6月成为注册会计师，2008年6月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在本所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　签字注册会计师：赵永峰。王权生，2008年12月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司审计，2022年11月开始在大华所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；具备证券服务业务从业经验，参与多项证券审计及复核工作。

　　项目质量控制复核人：唐卫强，2004年5月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司审计，2012年9月开始在本所执业，2020年9月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。唐卫强具备从事质量控制复核的独立性。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人与本公司及本公司董监高人员均无关联关系，可以在审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　本公司2022年度审计收费将基于拟聘机构的专业服务能力和质量，综合考虑审计业务总体工作量、参与人员的执业水平和资历、发生的合理费用及上市公司年审业务市场价格水平等多重因素予以确定。公司董事会将提请股东大会授权公司负责相关工作的高级管理人员与大华所协商确定2022年度审计费用并将在年度报告中披露。

　　二、现任会计师事务所的情况说明

　　（一）基本情况及本公司上年度审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为本公司提供审计服务，该所对本公司2021年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托该所开展部分审计工作后将其解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为本公司提供审计服务，虽然执业质量较高，但为保证本公司审计工作的独立性和审计质量，防范长期专任风险，综合考虑各类因素，本公司董事会审计委员会提议更换年度审计机构。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就改聘事宜与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，该所对此无异议。目前，前后任会计师事务所已处于沟通程序中。本公司将根据股东大会审议结果敦促前后任会计师按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求深入做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经公司董事会审计委员会核查，认为大华所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中可以坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。公司综合考虑业务发展规划及未来整体审计的需要，经充分沟通协商，拟聘任大华所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经对大华所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我认为：该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司此次将年审机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华所，理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我同意将《关于拟改聘年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，防止长期专任造成的风险，综合考虑公司业务发展规划及未来整体审计的需要，同意改聘公司年度审计机构。经对公司董事会审计委员会提名的拟聘任年审机构大华所具体情况进行认真核查，我认为大华所具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的理由正当、合规，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意聘任大华所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于拟改聘年度审计机构的议案》，同意改聘大华所为公司2022年年度审计机构。该等议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　若获本公司股东大会审议批准，则公司本次聘任大华所之事项将自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第九次会议决议；

　　2.第六届监事会第七次会议决议；

　　3.审计委员会审议材料；

　　4.独立董事关于拟改聘年度审计机构的事前认可意见；

　　5.独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

　　6.大华所关于其基本情况的说明

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券简称：奥特佳   证券代码：002239           公告编号：2022-094

　　奥特佳新能源科技股份有限公司关于拟为子公司再提供新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于12月2日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的议案》。公司拟再为南京奥特佳新能源科技有限公司等10家全资或控股子公司提供14.2亿元新增担保额度。现将详情公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司拟为南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、江苏埃泰斯新能源科技有限公司1【即原埃泰斯新能源科技（上海）有限公司，该公司于今年迁址至扬州并更名。】（以下简称埃泰斯）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）、空调国际上海南通有限公司（以下简称AINT）、马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）及马鞍山奥特佳科技有限公司（以下简称马鞍山科技）等10家子公司2【此10家子公司中，除埃泰斯为控股子公司外，其余均为全资子公司。】的日常经营、项目建设等业务提供新增债务担保，并允许上述子公司之间互相提供担保。上述新增担保额度合计不超过14.2亿元，有效期为自本议案被股东大会批准之日起，至2023年6月27日止。该终止日与公司2021年年度股东大会批准的新增担保额度的有效期终止日相同。

　　上述被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。给70%以下公司的担保额度不超过10.1亿元，给70%以上公司的新增担保额度不超过4.1亿元。每组中的担保额度可以在组内调剂使用，两组不得混用。

　　如上述担保议案获得股东大会审议通过，公司可以为全资子公司及控股子公司提供的新增担保额度将在2022年6月批准的17.7亿元新增担保额度的基础上增加14.2亿元，即总新增担保额度为合计不超过31.9亿元，其中，给资产负债率低于70%的子公司的额度为18.6亿元，给资产负债率超过70%的公司的额度为13.3亿元。

　　在上述额度内发生的新增担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况请详见公司12月3日披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-096）的附件1第二号议案的内容。

　　三、审议情况

　　公司董事会认为：公司在2023年6月27日前为前述全资子公司或控股子公司再提供合计不超过14.2亿元的新增担保额度，与公司的业务规模、发展预期、财务管理能力及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务和项目建设，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用适当的债务杠杆开展经营并扩大业务规模。公司应加强对担保债务水平的控制及资金利用情况的监督，确保合理有序使用信贷资金，严密控制担保风险。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量

　　自2021年年度股东大会批准以来，公司已累计使用新增担保额度12.26亿元。

　　截至本披露日，本公司无对外部的担保事项，均为对全资子公司的担保。本公司对全资子公司的实际担保金额为105,358.49万元，本公司全资子公司之间实际相互担保金额为56,889.63万元，两者合计162,248.12万元，占本公司最近一期经审计净资产额52.45亿元的30.93%。

　　特此公告。

　　备查文件：本公司第六届董事会第九会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券简称：奥特佳             证券代码：002239           公告编号：2022-095

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届监事会第七次会议于2022年12月2日以通讯方式召开。会议通知于11月29日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事3人、实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。参会监事人数和召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　关于拟改聘年度审计机构的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为本次拟变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届监事会第七次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司监事会

　　2022年12月3日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　独立董事关于拟改聘年度审计机构的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断，现对公司提交的《关于拟改聘年度审计机构的议案》发表如下事前认可意见：

　　经对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为：该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司此次将年审机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将《关于拟改聘年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事：许志勇冯科 付少军

　　2022年11月30日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见

　　我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于拟改聘年度审计机构的独立意见

　　鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，防止长期专任造成的风险，综合考虑公司业务发展规划及未来整体审计的需要，同意改聘公司年度审计机构。经对公司董事会审计委员会提名的拟聘任年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）具体情况进行认真核查，我们认为大华所具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的理由正当、合规，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意聘任大华所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　二、关于为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的独立意见

　　我们认为，公司拟在2021年年度股东大会批准的未来一年新增对全资及控股子公司提供合计不超过17.7亿元新增担保额度的基础上，再为控股子公司南京奥特佳新能源科技有限公司等10家全资或控股子公司提供（及各公司之间提供）合计不超过14.2亿元的新增债务担保额度（其中，为资产负债率在70%以下的公司提供新增债务担保的额度不超过10.1亿元，为资产负债率在70%以上的公司提供新增债务担保的额度不超过4.1亿元，两组内部额度可调剂，但不得混用），是根据公司实际情况及全资或控股子公司的实际经营情况和信用情况做出的决定。这一决策符合公司的发展需要，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，相关担保的风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此我们同意本次为10家全资或控股子公司再提供不超过14.2亿元的新增债务担保额度，期限为自股东大会审议通过之日起至2023年6月27日，并同意将此议案提请股东大会审议。

　　独立董事：许志勇 冯科 付少军

　　2022年12月2日