本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《2022年度投资计划》，同意公司按照挂牌底价参与受让大连华锐船用曲轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）少数股东沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶重工集团有限公司及中国一重集团有限公司拟分别通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌方式出售的所持曲轴公司9.70%、9.70%和9.95%股权（挂牌底价均为1元，合计3元）或选择场外行权方式行使优先受让权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。本次拟受让曲轴公司少数股东股权，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高决策效率，利用更多样的措施调动公司相关资源，抓住当前造船行业景气回升的时机，推动曲轴公司扭亏发展。若公司全部成功受让股权，曲轴公司将成为公司全资子公司。具体情况详见公司于2022年3月29日披露的《关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-020）。

　　二、交易的进展情况

　　2022年8月24日，曲轴公司29.35%股权转让项目于北交所挂牌（3家少数股东联合挂牌），转让底价为3元，挂牌起止日期为2022年8月24日至2022年9月21日。

　　在挂牌期内，公司于2022年9月8日向北交所递交了《产权受让申请书》，并于2022年9月30日缴纳交易保证金60万元，成为唯一符合条件的意向受让方。2022年10月9日，公司收到了北交所出具的《交易签约通知书》，确定公司为合格意向受让方，标的成交价为3元。2022年12月1日，公司与曲轴公司3家少数股东签署了《产权交易合同》并经北交所确认。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）产权交易合同主体

　　转让方1（以下简称甲方1）：中国一重集团有限公司

　　转让方2（以下简称甲方2）：中国船舶重工集团有限公司

　　转让方3（以下简称甲方3）：沪东中华造船（集团）有限公司

　　甲方1、甲方2及甲方3以下简称甲方

　　受让方（以下简称乙方）：大连华锐重工集团股份有限公司

　　（二）《产权交易合同》主要内容

　　1.转让标的

　　（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的29.35%股权。

　　（2）甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

　　（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（4）标的企业的全部资产经拥有评估资质的银信资产评估有限公司评估，出具了以2021年9月30日为评估基准日的银信评报字（2021）沪第3038号《资产评估报告书》。

　　（5）标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　（6）甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　2.产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2022年8月24日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　3.产权转让价款及支付

　　（1）转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁元〖即：人民币（小写）3元〗转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，其中叁元整〖即：人民币（小写）3元〗转为转让价款，剩余保证金在北交所出具产权交易凭证后无息退还至乙方指定账户。

　　（2）计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　（3）转让价款支付方式

　　乙方同意北交所出具交易凭证后3个工作日内，由北交所从已支付的保证金中涉及的转让价款一次性划转至甲方指定账户。

　　4.产权转让的交割事项

　　（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后40个工作日内，乙方应促使标的企业办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　（3）甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　5.产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　6.甲、乙双方的承诺

　　（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　（2）双方为签订本合同之目的向对方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　（3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

　　（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；

　　（5）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

　　7.违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应向对方一次性支付违约金人民币（大写）拾万元〖即：人民币（小写）100,000元〗，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方向乙方支付违约金人民币（大写）拾万元〖即：人民币（小写）100,000元〗。

　　8.合同的变更和解除

　　（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　②另一方丧失实际履约能力的；

　　③另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；

　　④另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

　　（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

　　9.管辖及争议解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向标的公司所在地人民法院起诉。

　　10.合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章之日起生效。

　　11.其他

　　（1）双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

　　（2）乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　（3）本合同一式拾贰份，甲、乙双方各执贰份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

　　四、备查文件

　　1.《大连华锐船用曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》银信评报字（2021）沪第3038号；

　　2.北京产权交易所交易签约通知；

　　3.产权交易合同。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月3日