股票代码：600858        股票简称：银座股份    编号：临2022-073

　　银座集团股份有限公司第十三届

　　董事会2022年第一次临时会议

　　决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　银座集团股份有限公司第十三届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年11月23日以书面形式发出，2022年11月29日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、 通过《关于注销部分股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予的14名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司需对股票期权激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（临2022-074号）。

　　公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　二、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以位于东营区西二路468号101东营银座商城有限公司名下的房地产向交通银行山东省分行申请20000万元的抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行，用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　股票代码：600858     股票简称：银座股份      编号：临2022-074

　　银座集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2022年11月29日召开第十三届董事会2022年第一次临时会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予的14名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司需对股票期权激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。现将有关事项公告如下：

　　一、 公司股票期权激励计划概述

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月10日，公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了关于公司本次股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。

　　2、2020年9月23日，公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于〈股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。

　　3、2020年7月13日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日。至公示期满，监事会未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020年9月23日，公司于内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日。公示期满后，监事会公布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月10日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。

　　6、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　7、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　8、2020年11月5日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记手续。

　　10、2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年第五次临时会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对 上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会2021年第三 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监 事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。

　　11、2021年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留部分股票期权的授予登记手续。

　　上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）股票期权激励计划首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年11月5日

　　2、授予数量：1,365万份

　　3、授予人数：95人

　　4、行权价格：7.045元/股

　　5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。

　　（2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　（3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（三）股票期权激励计划预留部分授予的具体情况

　　1、授予日：2021年9月14日

　　2、授予数量：180.00万份

　　3、授予人数：5人

　　4、行权价格：5.81元/股

　　5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。

　　（2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　（3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　根据公司股票期权激励计划的规定“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未到行权期的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象因调动、免职、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。”。截至本次公告日，首次授予95名激励对象中，有14名首次授予激励对象不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销。

　　根据公司股票期权激励计划的规定，在2021年-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

　　注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

　　公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；

　　加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权平均ROE数值*100%。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]审字第90203号《银座集团股份有限公司审计报告》，公司考核指标完成情况为：公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均为负，未达到公司业绩考核目标。

　　因公司2021年的业绩考核未达到股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期的行权条件，公司需对股票期权激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。

　　本次股票期权注销完毕后，公司股票期权激励计划首次授予的95名对象调整为81名，首次授予的股票期权数量由13,650,000份减少为7,323,100份。预留授予的激励对象名单不变，股票期权数量由1,800,000份减少为1,206,000份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对注销部分股票期权事项，发表如下独立意见：

　　1、根据公司股票期权激励计划及股东大会授权，董事会有权决定本次注销股票期权相关事项。

　　2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的14名首次授予激励对象已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的14名首次授予激励对象已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销；同意对本次激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销的决策程序合法、合规、有效；公司股权激励计划第一个行权期未达行权条件，本次注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理相关注销手续。

　　七、备查文件

　　1、银座集团股份有限公司第十三届董事会2022年第一次临时会议

　　2、银座集团股份有限公司第十三届监事会2022年第一次临时会议

　　3、独立意见

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日