股票简称：老凤祥      股票代码：600612       编号：临2022-024

　　老凤祥B            900905

　　老凤祥股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告

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　　老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日向全体董事发出会议通知，并在2022年11月28日如期召开了第十届董事会第十五次（临时）会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》

　　自公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“B股转H股事项”）公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构积极推进该事项的各项工作。鉴于当前新冠肺炎疫情影响、市场环境变化和公司实际情况等因素，经公司审慎分析并与中介机构反复论证，公司董事会决定终止实施本次B股转H股事项。

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的公告》，公告编号：临2022-026。

　　二、《关于拟向全资子公司中国第一铅笔有限公司划转公司下属上海长城笔业有限公司等5家2级子公司股权的议案》

　　公司将公司直接持有的下属上海长城笔业有限公司、上海中铅贸易有限公司、上海中铅文具有限公司、上海益凯物业有限公司、上海古雷马化轻有限公司5家2级子公司的股权划转至公司全资子公司中国第一铅笔有限公司旗下，上海长城笔业有限公司等5家2级子公司变更为公司下属3级子公司。本次股权划转的股权价值税务基准日为2022年12月31日，具体金额以公司2022年末审计报告数据为准。董事会授权公司管理层决定和实施本次股权划转具体事项。

　　本次股权划转事宜为公司内部资源整合，有利于提高公司及子公司管理效能，提升经营决策效率。股权划转完成后,公司将进一步理顺资产权属，减少管理层次，简化公司的披露信息，方便投资者更为准确地理解公司业务。本次事项系公司合并报表范围内的控股子公司之间的股权结构调整，不会对公司经营产生影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　附股权划转前后的股权结构情况表

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　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年11月29日

　　备查文件：

　　公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议

　　股票简称：老凤祥         股票代码：600612           编号：临2022-025

　　老凤祥B                 900905

　　老凤祥股份有限公司第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告

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　　老凤祥股份有限公司第十届监事会于2022年11月28日召开了第十六次（临时）会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。会议由监事会主席虞海琴主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：

　　一、《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》

　　监事会认为：公司终止实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“B股转H股事项”），系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整，符合项目的实际情况和公司长远发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司终止实施本次B股转H股事项。

　　二、《关于拟向全资子公司中国第一铅笔有限公司划转公司下属上海长城笔业有限公司等5家2级子公司股权的议案》

　　监事会认为：本次事项系公司合并报表范围内的控股子公司之间的股权结构调整，不会对公司经营产生影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年11月29日

　　备查文件：

　　公司第十届监事会第十六次（临时）会议决议

　　股票简称：老凤祥    股票代码：600612        编号：临2022-026

　　老凤祥B                     900905

　　老凤祥股份有限公司关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的公告

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　　老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开了公司第十届董事会第十五次（临时）会议及第十届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项，以下简称“B股转H股事项”，有关本次终止实施的具体情况如下：

　　一、本次Ｂ股转Ｈ股事项的基本情况

　　公司分别于2021年7月2日、2021年9月10日、2022年5月30日召开了第十届董事会第六次会议及第十届监事会第七次会议、第十届董事会第八次会议及第十届监事会第九次会议、第十届董事会第十一会议及第十届监事会第十二次会议，并分别于2021年10月12日、2022年6月23日召开2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会，审议通过了公司本次B股转H股事项所涉的相关议案。公司股东大会授权公司董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次B股转H股事项相关的事宜，并授权公司董事会依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定有关本次B股转H股事项。自公司公告本次B股转H股事项以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直在积极推进本次B股转H股事项的各项工作，包括选聘和组织中介机构按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则要求对公司进行全面的尽职调查；按照香港联交所的上市规则要求与香港联交所进行预沟通，就重要问题召开多次专题会议进行研究论证和处理落实等。

　　二、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项的原因

　　鉴于当前新冠肺炎疫情影响、市场环境变化和公司实际情况等因素，经公司审慎分析并与中介机构反复论证，公司董事会决定终止实施本次B股转H股事项。

　　三、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项对公司的影响

　　公司目前日常生产经营情况正常，公司终止实施本次B股转H股事项不会对公司目前生产经营情况与可持续发展造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司未来将继续深入推进新一轮国有企业“双百行动”综合改革，在国内国际双循环相互促进的发展格局下，着眼于国内大循环多举措开拓国内市场，稳固和扩大国内市场占有率，同时坚定不移地拓展海外市场，不断推进产业能级和核心竞争力提升，推动“老凤祥”品牌逐步由民族品牌发展成国际品牌。公司也将坚持以市场为导向、以改革为导向，继续积极研究、妥善解决公司B股事宜。

　　四、终止实施本次Ｂ股转Ｈ股事项的审议程序及相关意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　公司于2022年11月28日召开第十届董事会第十五次（临时）会议及第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》，终止实施本次B股转H股事项在公司股东大会授权范围内。

　　监事会认为：公司终止实施本次B股转H股的事项，系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整，符合项目的实际情况和公司长远发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司终止实施本次B股转H股事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司终止实施本次B股转H股事项是综合考虑了市场环境变化、公司实际经营情况和公司业务发展规划，并结合了中介机构专业的意见作出的审慎决策。公司当前经营状况稳定良好，终止实施本次B股转H股事项不会对公司的经营活动产生实质影响。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施本次B股转H股事项。

　　（三）国浩律师（上海）事务所法律意见

　　国浩律师（上海）事务所法律意见：本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司股东大会已授权董事会代表公司根据股东大会的决议具体办理与B股转H股的有关事宜，授权事项包括但不限于依据有关法律法规、市场条件变化及公司的实际情况变化，决定变更、调整、暂缓、延续、中止、终止本次方案，决定中介机构报酬等以及处置与本次方案有关的其他重大事项。公司董事会作为股东大会的获授权方，可以在股东大会授权范围内对公司本次B股转H股事项做出决定，且上述授权在有效期内。公司终止实施本次B转H事项已经履行必要的内部决策程序，符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年11月29日

　　备查文件：

　　1、公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所法律意见