证券代码：600369     证券简称：西南证券    公告编号：临2022-049

　　西南证券股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十四次会议，于2022年11月28日以视频方式召开。会前，公司按规定发出会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事均以视频方式出席会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议如下议案：

　　一、关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案

　　（一）同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构，审计费用91万元（含异地差旅费）。

　　（二）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于转让中证机构间报价系统股份有限公司股权的议案

　　同意公司通过协议转让方式，以资产评估值作价（最终价格以上级单位备案价格为准）转让目前所持有的全部中证机构间报价系统股份有限公司股权，授权公司经理层根据实际情况在上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所和中国证券登记结算有限责任公司等5家单位中确定具体转让对象，并办理本次转让相关事宜。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三、关于公司2022年对口帮扶重庆酉阳花田乡乡村振兴专项捐赠的议案

　　同意公司2022年对重庆酉阳花田乡乡村振兴进行专项帮扶资金捐赠，捐赠金额为人民币300万元，并专项授权公司经理层全权办理本次捐赠有关事宜。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　四、关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案

　　同意在重庆市召开公司2022年第四次临时股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了《关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

　　经审阅公司拟聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，其具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。该事项已取得全体独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会亦发表同意意见，该事项的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对《关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案》发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2022年11月28日

　　证券代码：600369   证券简称：西南证券      公告编号：临2022－050

　　西南证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年，天健在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　[注1]：2021年，签署金新农等多家上市公司2020年度审计报告；2020年，签署金新农等多家上市公司2019年度审计报告；2019年，签署西南证券等多家上市公司2018年度审计报告。

　　[注2]：2021年，复核天地数码、正元智慧、威星智能2020年度审计报告；2020年度，签署恒丰纸业、宏润建设2019年度审计报告；2019年度，签署深南电路、国信证券2018年度审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2022年年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为21万元，年度审计费用合计为91万元，较上年度下降约21%。本年度，公司委托重庆国际投资咨询集团有限公司开展公司2022年财务报告及内部控制审计项目招标工作，由其按照相关采购法律法规，组建了西南证券2022年财务报告及内部控制审计中介机构选聘项目评标委员会，并于2022年10月对项目进行了开标评审，天健为评审得分第一的投标人，其报价为91万元（含异地差旅费）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过《关于确定公司2022年财务报告及内部控制审计项目中介机构中标候选人的议案》，并发表如下意见：经审查相关资料，结合公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构选聘项目评标委员会的推荐意见以及天健在公司2021年年报审计中的工作表现，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司继续提供审计服务的条件和能力，同意天健为公司2022年财务报告及内部控制审计项目中标会计师事务所，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事认真审阅了《关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案》及相关材料，对天健的相关情况进行了核查，认为其具有为上市证券公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，对本次续聘事项予以事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，经审阅天健的相关资料，其具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求。该事项已取得全体独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会亦发表同意意见，该事项的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对《关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案》发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月28日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于聘请公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构的议案》，同意聘请天健为公司2022年财务报告及内部控制审计中介机构，审计费用91万元（含异地差旅费），同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2022年11月29日