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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司36.73%股权。上市公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司17.59%股权，并通过创新集团间接控制上市公司36.73%股权，合计控制上市公司54.32%股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔立新及一致行动人合计持有上市公司61.22%股权。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1,148,200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,337,790,685股。

　　本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

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　　注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。

　　五、管理层讨论和分析

　　通过本次交易，上市公司将持有创新金属100%股权。本次交易前，上市公司主营业务为超市零售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。具体详见公司2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　项目主办人：杨倩、贾明、张涛

　　项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785588

　　经办律师：孙及、贾潇寒

　　（三）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：谭小青

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办注册会计师：侯黎明、吕海

　　（四）拟置出资产审计机构

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李惠琦

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665040

　　经办注册会计师：梁卫丽、王晓晴

　　（五）拟置入资产评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　　电话：010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办资产评估师：沈梦婷、窦孜哉

　　（六）拟置出资产评估机构

　　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市东城区青龙胡同35号

　　电话：010-65881818

　　传真：010-65882651

　　经办资产评估师：李文彪、郁宁

　　七、备查文件

　　1、《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于上北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022CQAA1B0001）；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600361           证券简称：华联综超          公告编号：2022-072

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于重大资产出售及发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华联综超”）于2022年10月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），具体情况详见公司于2022年10月19日披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-065）。

　　本次交易所涉及的置入资产、置出资产交割均已完成，上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。具体内容详见公司于2022年11月8日披露的相关公告。

　　公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的承诺情况如下（如无特别说明，本公告中的简称与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

　　一、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：

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