证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-119

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。2022年10月28日以公告形式向公司全体股东发出关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2022-116）。

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2022年11月15日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2022年11月15日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年11月15日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2022年11月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长王碧安先生

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）30人、代表股份1,332,290,506股，占2022年11月10日公司总股份3,737,543,400股的35.6462％。

　　现场会议出席情况：

　　出席现场股东大会的股东（或其代理人）共3人，代表股份数共1,304,482,036股，占2022年11月10日公司总股份3,737,543,400股的34.9021％。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共27人，代表股份数共27,808,470股，占2022年11月10日公司总股份3,737,543,400股的0.7440％。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共28人，代表股份27,823,470股，占公司股份总数的0.7444％。其中通过现场投票的中小股东1人，代表股份15,000股，占公司股份总数的0.0004％。通过网络投票的中小股东27人，代表股份27,808,470股，占公司股份总数的0.7440％。

　　董事总裁、党委副书记张木毅先生因公务出国，请假本次股东大会；董事、党委副书记、工会主席王伟东先生，监事会主席、纪委书记彭卓卓先生，常务副总裁兼财务负责人潘文皓先生，董事会秘书黄建民先生出席或列席了本次股东大会现场会议；董事洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生，独立董事黄俊辉先生、罗绍德先生、廖江南先生，监事何利玲女士、陈卫东先生，副总裁郑金华先生以视频方式出席或列席本次股东大会；副总裁朱传明先生因公务出国，请假本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案一、审议通过了《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》

　　关于本次公司章程修订的具体内容详见2022年10月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司申请注册发行超短期融资券的公告》。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师   陈旖旎律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2022年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　一、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　二、公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》；

　　三、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　四、本次股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会2022年10月28日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项予以公告。

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于：2022年11月15日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为：2022年11月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年11月15日上午9:15至当日下午15:00。

　　经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

　　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计30名，代表股份1,332,290,506股，占公司股份总数的35.6462%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份1,304,482,036股，占公司股份总数的34.9021%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2022年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共27名，代表股份27,808,470股，占公司股份总数的0.7440％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共28名，代表股份27,823,470股，占公司股份总数的0.7444%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺炎疫情的影响，部分董事、监事、高级管理人员以远程通讯方式出席），本所经办律师列席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　（一） 《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》

　　此项议案的表决情况：同意1,331,292,354股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9251%；反对998,152股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0749%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意26,825,318股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.4126%；反对998,152股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.5874%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：赖继红　     经办律师：崔宏川

　　经办律师：陈旖旎

　　2022年11月15日