致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛恩斯”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修订）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

　　1、本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；

　　2、本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书；

　　3、本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；

　　4、本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　参与本次发行战略配售投资者由保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“赛恩斯战略配售1号”）组成。

　　（一）申万创新投（保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投）

　　1、基本情况

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　　2、控股股东和实际控制人

　　根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程和承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金为其实际控制人。

　　3、关联关系

　　申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为保荐机构的母公司申万宏源所设立的另类投资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　4、战略配售资格

　　经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项“参与跟投的保荐机构相关子公司”，有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据申万创新投的承诺函，申万创新投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查申万创新投2021年度审计报告，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　申万创新投已出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（二）赛恩斯战略配售1号

　　1、基本情况

　　根据《申万宏源赛恩斯员工计划参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，截至本《法律意见书》出具日，赛恩斯战略配售1号的基本情况如下：

　　产品名称：申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　成立日期：2022年9月28日

　　备案日期：2022年9月29日

　　管理人：申万宏源证券有限公司

　　托管人：兴业银行股份有限公司

　　实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员

　　参与人姓名、职务与比例：

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　　2、赛恩斯战略配售1号的设立程序

　　2022年8月5日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售。

　　2022年9月29日，赛恩斯战略配售1号获得中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为SXG138，具备本次战略配售资格。符合《承销指引》第八条第（五）项“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”的规定。

　　根据发行人提供的资产管理计划参与人名单及劳动合同，赛恩斯战略配售1号的8名份额持有人，均已与发行人签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员或核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，符合合格投资者要求，具备通过赛恩斯战略配售1号参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。

　　3、实际支配主体

　　根据《申万宏源赛恩斯员工计划参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》第四节“管理人及其权利义务”之约定，赛恩斯战略配售1号的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表赛恩斯战略配售1号在赛恩斯股东大会行使表决权），并有权按约定停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。因此，申万宏源作为赛恩斯战略配售1号的管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为赛恩斯战略配售1号的实际支配主体。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据赛恩斯战略配售1号的委托人签署的战略配售事宜承诺函，用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　5、战略投资者承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，赛恩斯战略配售1号的管理人申万宏源已出具承诺函，具体如下：

　　一、截至本承诺函出具之日，申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　二、关于战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行中的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，属于《承销指引》第八条第（四）、（五）项的规定，符合战略投资者选取标准的相关要求。

　　（二）战略配售方案

　　1、战略配售对象

　　本次发行向申万创新投和赛恩斯战略配售1号两名战略投资者进行配售，符合《承销指引》第六条第一款“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名”的规定。

　　2、认购规模

　　根据《发行方案》，本次拟公开发行股票数量为23,706,667股，且本次发行向申万创新投和赛恩斯战略配售1号进行战略配售；本次发行初始战略配售发行数量为3,555,999股，占本次发行数量的15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条第三款 “首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的规定。

　　（1）根据《承销指引》第十八条的规定，申万创新投已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

　　发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

　　发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

　　发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

　　申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即1,185,333股。因申万创新投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整。

　　（2）赛恩斯战略配售1号参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即2,370,666股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币4,800万元，符合《实施办法》第二十条第一款 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月”的规定。

　　3、配售条件

　　（1）申万创新投属于《承销指引》第八条第四项“参与跟投的保荐机构的相关子公司”。《承销指引》第十五条第一款“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期”。申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（2）赛恩斯战略配售1号属于《承销指引》第八条第五项 “发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。赛恩斯战略配售1号已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、持有期限

　　（1）申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（2）赛恩斯战略配售1号的管理人及参与人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的发行方案、《赛恩斯环保股份有限公司与申银万国创新证券投资有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》《赛恩斯环保股份有限公司与申万宏源关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》《申万宏源赛恩斯员工计划参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》《申银万国创新证券投资有限公司关于参与赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》《申万宏源证券有限公司关于参与赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，以及员工身份信息和其劳动合同等相关信息，在审慎核查基础上，并经本所律师核查，本次发行的战略配售投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和申万创新投组成，且本次战略配售对战略投资者认购规模、配售条件和持有期限进行约定。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，即赛恩斯战略配售1号作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　三、关于发行人和主承销商向战略投资者配售股票是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据发行人和主承销商提供的本次发行的战略配售方案、战略配售协议、发行人出具的承诺函、战略投资者的承诺函，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创新投、赛恩斯战略配售1号均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市炜衡律师事务所

　　负责人：张小炜

　　经办律师：岳见山

　　经办律师：刘迪

　　2022年11月7日