申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”、“申万宏源承销保荐”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛恩斯”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号，以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

　　一、 本次发行并上市的批准与授权

　　（一） 发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年11月6日，发行人召开了第二届董事会第九次会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　2、股东大会审议情况

　　2021年11月22日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（二） 上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于2022年8月2日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年9月15日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2166号文注册同意。

　　二、战略投资者的基本信息

　　根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划，其基本信息如下：

　　（一）申银万国创新证券投资有限公司基本信息

　　1、基本情况

　　申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）的基本情况如下：

　　■

　　申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股东和实际控制人

　　根据申万创新投出具的承诺函，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

　　3、关联关系

　　申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，申万创新投参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　申万创新投出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

　　“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　7、保荐机构关于申万创新投基本情况的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，具备参与本次战略配售的主体资格。

　　（二）申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划的基本信息

　　1、基本情况

　　具体名称：申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“赛恩斯战略配售1号”）

　　设立时间：2022年9月28日

　　备案日期：2022年9月29日

　　募集资金规模：不超过4,800.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：申万宏源证券有限公司

　　实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员

　　参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：

　　■

　　注：

　　1、赛恩斯战略配售1号实际缴款金额100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

　　2、最终认购股数待2022年11月14日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　赛恩斯战略配售1号的参与人员均已与发行人签订了劳动合同，上述参与人员均为发行人高级管理人员与核心员工。

　　2、发行人审议程序

　　2021年11月22日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　2022年8月5日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与发行人战略配售。

　　3、专项计划的实际支配主体

　　专项计划的管理人为申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）。根据《申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）“第四节合同当事人及其权利义务”之相关约定，管理人按照《资管合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此专项计划的实际支配主体是管理人申万宏源证券有限公司。经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划的实际支配主体为申万宏源证券有限公司。

　　4、专项资产管理计划的成立与备案

　　赛恩斯战略配售1号已于2022年9月29日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SXG138。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为专项计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　专项计划将严格恪守限售期相关规定，限售期为自赛恩斯首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述限售期届满后，将根据自身投资决策安排及赛恩斯股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分赛恩斯股票。

　　6、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，专项计划投资人为发行人高级管理人员与核心员工，与发行人存在关联关系；专项计划管理人为申万宏源证券有限公司，为保荐机构母公司，与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除此之外，专项计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　7、与本次发行相关的承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，专项计划管理人参与本次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、有效、合法；

　　八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　8、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，赛恩斯资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　9、保荐机构关于专项计划的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　根据《发行方案》，本次发行中的战略投资者包括保荐机构母公司设立的另类投资子公司申万创新投和高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项计划组成。

　　上述战略投资者的选取标准符合《承销指引》《实施办法》等的相关规定。

　　2、参与规模

　　申万创新投认购数量：根据《承销指引》，申万创新投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

　　发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

　　发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

　　发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

　　本次预计跟投比例约为本次公开发行数量的5%，即1,185,333股。因保荐机构母公司设立的另类投资子公司申万创新投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　专项计划认购数量：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即2,370,666股，且不超过4,800.00万元（含新股配售经纪佣金）。

　　3、限售期

　　申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　资产管理计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，申银万国创新证券投资有限公司和专项计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，申万创新投和专项计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公司的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2022年11月7日