证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2022-075

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年11月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年11月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈海南矿业股份有限公司章程〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对《海南矿业股份有限公司章程》相关条款进行修改。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（二）审议通过《关于重新制定部分公司治理制度的议案》

　　为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况重新制定如下治理制度：

　　■

　　重新制定的公司治理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　其中，《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》、《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》、《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》、《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名刘明东先生、滕磊先生、张良森先生、刘中森先生、周湘平女士、夏亚斌先生、章云龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-077）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名陈永平先生、李鹏先生、孟兆胜先生、胡亚玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。（公告编号：2022-077）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召集召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年11月30日召开公司2022年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2022-076

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2022年11月14日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年11月8日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席庞磊先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈海南矿业股份有限公司章程〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对《海南矿业股份有限公司章程》相关条款进行修改。

　　该议案尚需经股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于重新制定〈海南矿业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况拟重新制定《海南矿业股份有限公司监事会议事规则》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司监事会议事规则》。

　　该议案尚需经股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司监事会同意提名吕晟先生、姚媛女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-077）。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业      公告编号：2022-077

　　海南矿业股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《海南矿业股份有限公司章程》的相关规定，公司将开展董事会、监事会换届选举工作，具体情况如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第四届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、独立董事4名，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司于2022年11月14日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　根据公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的提名函，经董事会提名委员会审核、公司董事会审议通过，同意提名刘明东先生、滕磊先生、张良森先生、刘中森先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈永平先生、李鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　根据持有公司股份比例5%以上大股东海南海钢集团有限公司的提名函，经董事会提名委员会审核、公司董事会审议通过，同意提名周湘平女士、夏亚斌先生、章云龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名孟兆胜先生、胡亚玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，在公司连任时间未超过6年；其中，胡亚玲女士为会计专业人士。

　　公司独立董事就提名公司第五届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期自股东大会选举通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

　　（一）非职工代表监事

　　公司于2022年11月14日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　根据公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的提名函，经公司监事会审议通过，同意提名姚媛女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　根据持有公司股份比例5%以上大股东海南海钢集团有限公司的提名函，经公司监事会审议通过，同意提名吕晟先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，上述董事、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第五届董事会、监事会将自股东大会换届选举完成起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过上述事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附：

　　一、非独立董事候选人简历

　　刘明东，中国国籍，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师。主要工作经历：2007-2010年担任海南矿业联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2010-2016年担任海南矿业股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2016年起任海南矿业股份有限公司董事长、党委副书记；2021年8月至今任海南矿业股份有限公司董事长、党委书记。

　　刘明东先生通过参与海南矿业2022年限制性股票激励计划持有公司限制性股票60万股，其除与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘明东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　滕磊，中国国籍，男，1979年出生，本科学历，澳大利亚注册会计师。主要工作经历：曾任复星集团矿业事业部高级投资经理、投资总监、高级投资总监、执行总经理，复星资源集团投资董事总经理、海南矿业股份有限公司副总裁，2021年12月至今任海南矿业股份有限公司公司联席总裁。

　　滕磊先生通过参与海南矿业2022年限制性股票激励计划持有公司限制性股票38万股，其除与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张良森，中国国籍，男，1974年出生，博士学位。主要工作经历：历任山东证券有限公司上海研究发展部研究员、天同证券有限责任公司投资银行部高级项目经理、道勤控股有限公司助理总裁和上海高恒投资管理有限公司常务副总裁，现任复星国际副总裁兼任上海复星创富投资管理股份有限公司联席董事长。自2019年11月起任海南矿业股份有限公司董事。

　　张良森先生通过参与海南矿业2022年限制性股票激励计划持有公司限制性股票20万股，其除与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；张良森先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘中森，中国国籍，男，1982年出生，研究生学历，经济师。主要工作经历：2006起任职于国家开发银行海南省分行评审处，2013年-2017任评审处副处长，其中2015-2016年挂职三沙市政府，任财政局副局长，现任复星总裁助理、海南执行首代，海南矿业股份有限公司董事。

　　刘中森先生通过参与海南矿业2022年限制性股票激励计划持有公司限制性股票10万股，其除与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘中森先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　周湘平，中国国籍，女，1967年出生，法律硕士学位，审计师。主要工作经历：1991年7月参加工作，1998年1月加入中国共产党；历任海南省省直单位会计管理中心（省财政国库支付局）第二核算站站长，省财政厅法规处处长、机关党委专职副书记兼党组纪检组副组长，海口市秀英区人民政府副区长（挂职锻炼），省纪委派驻省国土资源厅纪检组组长、省国土资源厅党组成员，七届海南省纪委委员，省纪委监委派驻省国土资源厅纪检监察组组长，省国土资源厅党组成员。现任海南海钢集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人，海南矿业股份有限公司董事、副董事长，海南产权交易所有限公司董事、董事长。

　　周湘平女士未直接持有公司股份，其除与海南海钢集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　夏亚斌，中国国籍，男，1966年出生，大学学历，硕士学位，经济师、会计师。主要工作经历：1988年7月参加工作，1996年10月加入中国共产党。历任海南省汽车运输总公司党委副书记、纪委书记（挂职锻炼）、总经理，海南海汽运输集团股份有限公司党委书记、董事长，海南高速公路股份有限公司、海口农村商业银行股份有限公司董事。现任海南海钢集团有限公司党委副书记、总经理、董事，海南矿业股份有限公司董事。

　　夏亚斌先生未直接持有公司股份，其除与海南海钢集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　章云龙，中国国籍，男，1967年出生，大学学历，高级工程师。主要工作经历：1990年7月参加工作，1997年5月加入中国共产党。历任航空航天工业部第六O二研究所八室副主任，三亚凤凰国际机场货运有限公司副总经理，海南联合资产管理公司总经理助理，海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理、党委副书记、纪委书记，海南省金林投资集团有限公司党委委员、纪委书记。现任海南海钢集团有限公司党委副书记、职工董事，海南矿业股份有限公司董事。

　　章云龙先生未直接持有公司股份，其除与海南海钢集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　陈永平，中国国籍，男，1962年出生，中国政法大学法学硕士。主要工作经历：2002年6月-2013年5月担任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，2013年6月-2015年6月担任北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，2015年6月至今担任北京天驰君泰律师事务高级合伙人。陈永平先生曾任中国政法大学法学院兼职教授，国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾问，北京律师协会房地产开发专业委员会委员，现任海南矿业股份有限公司、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。

　　截至目前，陈永平先生与本公司控股股东不存在关联关系，不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李鹏，中国国籍，男，1982年出生，硕士学位。主要工作经历：曾任隆安（上海）律师事务所、国浩律师（上海）事务所律师；现任国浩律师（上海）事务所合伙人；海南矿业股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，李鹏先生与本公司控股股东不存在关联关系，不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　孟兆胜：中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生，注册会计师，资产评估师，土地估价师，注册税务师。主要工作经历：曾任内蒙古财经学院会计系讲师、海南资产评估事务所评估师、海南惟信会计事务所副所长、海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理；海南矿业股份有限公司、海南海药股份有限公司、海控南海发展股份有限公司独立董事。

　　截至目前，孟兆胜先生与本公司控股股东不存在关联关系，不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　胡亚玲，中国国籍，女，1973年出生，硕士学位，注册会计师、正高级会计师。主要工作经历：曾任海南海正会计师事务所项目经理、副所长，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所所长。

　　截至目前，胡亚玲女士与本公司控股股东不存在关联关系，不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　三、非职工代表监事候选人

　　吕晟，中国国籍，男，1976年出生，大学学历，注册会计师。主要工作经历：1998年7月参加工作，2020年10月加入中国共产党。历任海南博鳌国宾馆管理有限公司财务副总监、董事、财务负责人，海南海钢集团有限公司计划财务部副总经理。现任海南海钢集团有限公司计划财务部总经理，海南屯昌鸿启水泥有限公司、海南屯昌鸿启混凝土有限公司、海南屯昌鸿启混凝土检测有限公司财务总监，海南泰鑫矿业有限公司董事长。

　　吕晟先生未直接持有公司股份，其除与海南海钢集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　姚媛，中国国籍，女，1984年出生，本科学历。主要工作经历：历任复星集团人力资源董事总经理、Roc Oil Company Pty Limited人力资源总监。现任复星总裁高级助理、联席首席人力资源官，南京南钢钢铁联合有限公司副总裁。

　　姚媛女士未直接持有公司股份，除与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：601969    证券简称：海南矿业    公告编号：2022-078

　　海南矿业股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月30日   14点 00分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月30日

　　至2022年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，相关决议公告于2022年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2022年11月25日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2022年11月25日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：程蕾

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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