本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次首次授予的股票期权第三个行权期拟行权数量：4,709,451份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权已履行的审议程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　4、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　5、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由926人调整为888人，首次授予股票期权数量由9,430,998份调整为9,135,708份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对5名激励对象持有已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　9、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施了2021年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的说明

　　1、首次授予的股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划首次授予的股票期权登记日为2019年11月15日，首次授予的股票期权第三个等待期将于2022年11月14日届满。

　　2、首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

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　　鉴于公司《激励计划》中首次授予的激励对象中有34名激励对象离职，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未开始行权的126,085份股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：4,709,451份

　　2、行权人数：826名

　　3、行权价格：69.11元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、行权安排：行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日（行权日必须为交易日，行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T）日后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7、激励对象名单及行权情况：

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　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有34名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整后，股权激励对象调整为826名，第三个行权期符合行权条件的股票期权数量为4,709,451份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整本次激励计划首次授予的股票期权激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年11月12日