证券代码：002892               证券简称：科力尔     公告编号：2022-069

　　科力尔电机集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予

　　第一个行权期自主行权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的股票期权代码：037137；期权简称：科力JLC1。

　　2、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计81名，本次可行权的股票期权数量为：52.1115万份，行权价格为9.37元/股。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、2021年股票期权激励计划共4个行权期，第一个行权期的行权期限为2022年6月15日至2023年6月14日（含）。根据行权授予的办理情况，本次股票期权实际可行权期限为2022年11月11日（含）至2023年6月14日（含）。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2022年10月24日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司本次符合股票期权行权条件的81名激励对象在第一个行权期可自主行权52.1115万份，行权价格为9.37元/股。

　　截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2021年5月17日，首次授予的股票期权的登记完成时间为2021年6月15日。首次授予的激励对象为95人，首次授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体详见2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　（七）2022年5月16日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，授予日为2022年5月16日，预留授予的股票期权的登记完成时间为2022年6月16日。预留授予的激励对象为23人，预留授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%。具体详见2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

　　（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）第一个等待期届满的说明

　　根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起12个月，首次授予的股票期权登记完成时间为2021年6月15日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2022年6月15日届满。

　　（二）行权期行权条件达成情况说明

　　第一个行权期行权条件达成情况说明：

　　■

　　三、本次激励计划实施情况与已披露的激励计划的差异说明

　　（一）公司2020年权益分派方案：公司以总股本142,120,000股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金，共计派发现金红利人民币63,954,000.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2021年6月30日，除权除息日为：2021年7月1日。

　　（二）公司2021年权益分派方案：公司以总股本225,009,666股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金，共计派发现金红利人民币58,502，513.16元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月14日，除权除息日为：2022年6月15日。

　　（三）2022年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意对公司首次授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。同意首次授予股票期权的行权价格由19.17元/股调整为9.37元/股；首次授予的激励对象由95人调整为81人；股票期权数量由615.4400万份调整为510.2615万份。

　　四、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）期权简称：科力JLC1。

　　（三）期权代码：037137。

　　（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115万份，约占公司当前总股本的0.17%。

　　（五）行权价格（调整后）：9.37元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。

　　（六）行权模式：自主行权。

　　（七）行权期限：根据行权授予的办理情况，本次股票期权的实际行权期限为2022年11月11日（含）至2023年6月14日（含）。

　　（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（九）本次可行权数量分配（调整后）情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、本次行权事项对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加521,115股，股本结构变动将如下表所示:

　　■

　　注：本次行权前的总股本以2022年11月10日公司总股本为基数，以上变动情况以本次股票期权全部行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权52.1115万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均未买卖公司股票。

　　九、其他说明

　　（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　（二）公司自主行权承办券商为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　（三）激励对象中的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：002892         证券简称：科力尔           公告编号：2022-070

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2022年11月10日（星期四）下午14:30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月10日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月10日 9:15~15:00。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：第三届董事会

　　（5）会议主持人：董事长聂鹏举

　　（6）本次会议的通知及相关文件于2022年10月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份165,242,120股，占上市公司总股份的52.4556％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份162,922,060股，占上市公司总股份的51.7191％。 通过网络投票的股东9人，代表股份2,320,060股，占上市公司总股份的0.7365％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东7人，代表股份653,780股，占上市公司总股份的0.2075％。 其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东7人，代表股份653,780股，占上市公司总股份的0.2075％。

　　3、出席/列席会议人员：

　　董事：聂鹏举、聂葆生、宋子凡、郑馥丽、杜建铭

　　监事：蒋耀钢、刘辉、曾利刚

　　董事会秘书：宋子凡

　　高级管理人员：聂鹏举、宋子凡

　　国浩律师（深圳）事务所张韵雯律师、李德齐律师出席本次会议并进行现场见证。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,218,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意630,480股，占出席会议的中小股东所持股份的96.4361％；反对23,300股，占出席会议的中小股东所持股份的3.5639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　三、律师意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

　　2、见证律师姓名：张韵雯、李德齐

　　3、结论性意见：公司2022年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告！

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2022年11月11日