证券代码：002453      证券简称：华软科技      公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2019年12月2日，华软科技（仲裁申请人）和被申请人上海银嘉金融服务集团有限公司（简称“上海银嘉”）、金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“金华永银”，原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”）、金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“金华银希”，原名“余江县银希投资管理中心（有限合伙）”）、孔建国、张秀英、张浩签署了《股权转让协议》，约定申请人将所持有的上海银嘉10%股权转让给金华永银和金华银希，股权转让款共计20952万元。截止2020年9月14日，被申请人2金华永银、被申请人3金华银希仅向申请人累计支付股权转让价款6000万元及利息滞纳金216万元。按照协议约定，被申请人2金华永银、被申请人3金华银希应于2020年1月23日前向申请人支付应第二笔股权转让款8000万元，被申请人2、被申请人3应于2020年3月31日前向申请人支付应第三笔股权转让款6952万元，且第二笔和第三笔股权转让款的支付是因为不属于华软科技的原因导致，因此不以目标股权完成变更登记为前提条件。所有被申请人对应支付的股权转让款承担连带保证责任。该案于2020年9月25日立案，2021年6月3日开庭审理。

　　2021年7月30日公司与银嘉金服、金华永银、金华银希、孔建国、张浩、付临门支付有限公司签署《和解协议书》，就该次股权转让协议欠款纠纷达成和解。截至2021年9月中旬公司已收到《和解协议书》约定的第一期款项5000.36万元，且已收到北京仲裁委员会做出的《关于撤销（2020）京仲案字第3710号仲裁案的决定》（2021）京仲撤字第1021号，（2020）京仲案字第3710号仲裁案已撤销。2021年10月公司收到上海市徐汇区人民法院出具的《民事裁定书》（2020沪0104财保43号之一），对银嘉金服、孔建国、张浩、金华永银、金华银希以及张秀英相关财产的保全措施已解除。2021年10月26日公司持有的银嘉金服10%股权转让至金华永银、金华银希的工商变更登记手续已办理完成，公司不再持有银嘉金服股权。

　　2022年7月初公司收到了银嘉金服、孔建国、张浩、金华永银、金华银希、付临门的《申请函》。和解对方提出，由于受到疫情影响，现金流暂时出现困难，目前正在积极筹款，向公司申请剩余未付款项延期至2022年9月30日前支付：计划在2022年7、8、9三个月内分批支付拖欠的全部款项：7月31日前支付1500万元；8月31日前支付2000万元；剩余本金及利息将在9月30日前支付完成。截至目前，公司合计已收到《和解协议书》约定的第一期款项5000.36万元及部分第二期款项4500万元，合计9500.36万元。剩余6952万元本金以及相关利息、律师费等尚未收到。具体详见2022年10月11日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于〈和解协议书〉的履行进展公告》（公告编号：2022-094）。目前，公司正在积极催收相关款项，切实保护公司及全体股东利益。

　　2、2022年7月8日公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》和《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。2022年7月25日公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同日，公司召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议及职工代表大会选举了公司第六届董事会董事长、第六届监事会监事会主席、职工代表监事等，完成了换届选举。具体详见2022年7月26日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-068）。

　　3、2022年7月8日，公司持股5%以上股东八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”，公司控股股东舞福科技集团有限公司的唯一股东及一致行动人）所主要持有公司的股份被司法冻结。2022年7月13日，八大处科技因合同纠纷由2022年6月22日起被司法冻结的1,441,000公司股份（占公司总股本的0.15%），已根据天津市滨海新区人民法院于2022年7月1日出具的《民事裁定书》(2022津0116民初11898号之一)的裁定，正式解除冻结。鉴于八大处科技相关民间借贷纠纷已达成和解，2022年7月19日北京市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（2022京03民初467号），裁定解除对八大处科技财产的查封、冻结。具体内容详见公司于2022年7月21日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东所持股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-063）。2022年7月28日八大处科技所持股份全部正式解除司法冻结。具体内容详见公司于2022年7月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东所持股份解除冻结的公告》（公告编号：2022-071）。

　　4、2022年7月25日公司收到吴加兵先生的《关于公司股份减持计划进展情况的告知函》，减持计划时间已届满，吴加兵先生未在减持时间区间减持股份。具体内容详见公司于2022年7月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东的一致行动人股份减持计划时间届满的公告》（公告编号：2022-069）。

　　5、2022年8月25日公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和投资者权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在职责范围内积极充分行使权利和履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-081）。

　　6、2021年12月3日公司与舞福科技集团有限公司签署了《重大资产出售意向协议》，公司拟向舞福科技出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权。2022年6月29日公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次重组相关议案，并披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件；同日公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。公司于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）、于2022年7月14日收到深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对金陵华软科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函2022第308号）。公司会同中介机构对《问询函》《关注函》所列问题进行了逐项落实并于2022年8月3日回复说明，同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等文件进行了修订和补充，于2022年8月4日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。具体详见2022年8月4日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

　　2022年8月19日公司召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次重组相关议案。2022年8月25日，本次交易完成了标的资产的股权过户及相关工商登记手续。具体内容详见公司于2022年8月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2022-085）。

　　7、为进一步整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本，经公司审慎研究，决定注销控股子公司北京奥得赛化学有限公司的全资子公司北京燕房奥得赛科技有限公司（以下简称“燕房奥得赛”）。2022年8月25日，燕房奥得赛的注销手续已全部办理完毕。燕房奥得赛注销后，将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年8月30日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2022-087）。

　　8、公司于2022年7月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》，同意选举翟辉先生为公司第六届董事会董事长。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司已于2022年8月30日办理完成上述工商登记变更事项。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-088）。

　　9、公司于2022年4月25日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4342.33万元，未实现其2021年度的业绩承诺10,675万元，未能完成2021年度业绩承诺。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元。

　　2022年9月30日公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，2022年10月17日公司召开了2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于奥得赛化学未实现其2021年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进行业绩补偿，同时公司拟以1元总价回购并予以注销。具体内容详见公司于2022年10月1日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2022-092）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：金陵华软科技股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：翟辉    主管会计工作负责人：罗琳      会计机构负责人：王建阳

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：翟辉    主管会计工作负责人：罗琳    会计机构负责人：王建阳

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　2022年10月27日