证券代码：000421            股票简称：南京公用        公告编号：2022-73

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2022年9月27日（星期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第二十次会议的通知及相关会议资料。2022年10月10日（星期一），第十一届董事会第二十次会议以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于增补董事的议案》。

　　同意增补周衡翔先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　增补周衡翔先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《募集资金使用管理制度》。

　　三、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《独立董事制度》。

　　四、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关联交易管理制度》。

　　五、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《审计委员会工作细则》。

　　六、审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《提名委员会工作细则》。

　　七、审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《战略委员会工作细则》。

　　八、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　九、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《重大信息内部报告制度》。

　　十、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十一、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》。

　　十二、审议通过《关于修订〈内部审计规定〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《内部审计规定》。

　　十三、审议通过《关于增加2022年度银行贷款授信额度的议案》。

　　同意公司2022年度的银行贷款授信总额增加至不超过23亿元，并授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内签署相关法律文书。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的70,000 股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施，根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格根据 2021年度利润分配方案由2.48元/股作相应调整后为2.38元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　十五、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　鉴于公司拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票实施后注册资本减少，拟对《公司章程》相关条款予以修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二二年十月十日

　　董事候选人简历

　　周衡翔：男，1971年生，硕士。曾任港华投资有限公司及港华燃气投资有限公司高级副总裁（华东-苏浙区域）、高级副总裁、执行副总裁（燃气）。现任港华智慧能源有限公司副营运总裁（内地公用业务）。

　　周衡翔先生未持有本公司股份，与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用        公告编号：2022-75

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、变更注册资本原因

　　2022年10月10日，公司召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　上述合计70,000股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由578,331,934股减至578,261,934股；公司注册资本由578,331,934元减至578,261,934元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票实施后注册资本减少，拟对《公司章程》部分条款予以修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营管理层负责办理本次工商变更登记等具体事宜。

　　三、其他说明

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月十日

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用        公告编号：2022-76

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，由于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年2月14日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022 年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022 年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。

　　9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；激励对象的劳动合同到期不续约时，激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的70,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 1.23%，占回购注销前公司总股本的0.01%。

　　2、回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总股本 578,331,934 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于 2022 年6月30日实施完毕。

　　公司 2021 年限制性股票授予价格为 2.48元/股，根据上述规定，本次对回购限制性股票的价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=2.48元/股-0.10 元/股=2.38元/股

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购资金总额及来源

　　按照调整后的回购价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值进行计算，则公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为166,600元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。

　　六、监事会核查意见

　　鉴于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的70,000 股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施，根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格根据 2021年度利润分配方案由2.48元/股作相应调整后为2.38元/股。

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所出具法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划的本次回购注销部分限制性股票及本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购部分限制性股票和调整回购价格符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；公司本次回购及本次调整回购价格事项尚需取得公司股东大会的批准。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月十日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用      公告编号：2022-74

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2022年9月27日（星期二）以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第十次会议的通知及相关会议资料。2022年10月10日（星期一），第十一届监事会第十次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的70,000 股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施，根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格根据2021年度利润分配方案由2.48元/股作相应调整后为2.38元/股。

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○二二年十月十日