证券代码：002587    证券简称：奥拓电子     公告编号：2022-075

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月15日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室召开了第八次会议。通知已于2022年9月9日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于调整回购股份价格上限的议案》

　　经审议，公司董事会决定将回购股份价格上限不超过人民币4.9501736元/股（含）调整为不超过人民币8.00元/股（含）。调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》（公告编号：2022-077）和《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　经审议，公司董事会同意全资子公司深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）及公司部分董事、高级管理人员拟对公司控股子公司深圳市创想数维科技有限公司（以下简称“创想数维”）进行增资。前海奥拓拟以现金出资方式向创想数维增资900.00万元并放弃部分增资优先认缴出资权，增资完成后前海奥拓持有创想数维股份的比例为51.00%；公司董事吴未先生拟以现金方式向创想数维增资180.00万元，增资完成后吴未先生持有创想数维股份的比例仍为10%；公司现任董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先生、过去十二个月内曾任公司董事沈永健先生以及现任高级管理人员矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、杨扬先生拟以现金出资的方式向创想数维股东深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡冈图雅”）增资458.00万元，增资金额占增资完成后卡冈图雅注册资本的比例为58.72%；卡冈图雅拟以现金方式向创想数维增资720.00万元，增资完成后卡冈图雅持有创想数维股份的比例为39.00%。

　　本次增资完成后，创想数维注册资本将由200.00万元人民币变更为2,000.00万元人民币。创想数维仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。

　　本事项具体内容及独立董事对本事项发表的事前认可意见和独立意见、中信证券股份有限公司对公司该事项的核查意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于公司控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的的核查意见》。

　　关联董事吴涵渠先生、杨四化先生、杨文超先生、吴未先生回避表决了该议案。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月十六日

　　证券代码：002587          证券简称：奥拓电子        公告编号：2022-076

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月15日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室召开了第七次会议。会议通知已于2022年9月9日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯方式召开,应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄永忠先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022年修订）》《公司章程》及相关法律法规的规定。本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权符合公司发展战略，激励管理层及核心团队留住人才，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。

　　本事项具体内容及独立董事对本事项发表的事前认可意见和独立意见、中信证券股份有限公司对公司该事项的核查意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于公司控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的的核查意见》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年九月十六日

　　证券代码：002587          证券简称：奥拓电子      公告编号：2022-077

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次调整回购股份方案事项为：将以集中竞价交易方式回购股份方案的回购价格由不超过人民币4.9501736元/股（含）调整为不超过人民币8.00元/股（含）（未超过董事会审议通过本次决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　2、除上述调整外，原回购方案中包括回购股份的方式、用途、资金规模、资金来源、实施期限等其他内容均未发生变化。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司将以集中竞价交易方式回购股份方案的回购价格由不超过人民币4.9501736元/股（含）调整为不超过人民币8.00元/股（含）。根据《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 本次回购公司股份方案的基本情况及实施进展

　　公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）且回购价格上限5元/股回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划；回购实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司分别于2022年4月29日、4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》（公告编号：2022-040）、《回购报告书》（公告编号：2022-043）。

　　根据公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》和《回购报告书》，公司在2021年度权益分派方案实施完毕后，将回购股份价格上限调整为4.9501736元/股。具体内容详见公司于2022年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-046）。

　　2022年5月18日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-049）。

　　截至本公告披露，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票741,900股，占公司截至当前总股本的0.1138%，其中最高成交价为4.05元/股，最低成交价为3.99元/股，合计支付的总金额为2,987,661.00元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案。

　　二、 关于调整回购公司股份价格上限的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，为确保公司能够继续实施回购，公司董事会决定调整回购股份价格上限，将回购价格上限“不超过人民币4.9501736元/股（含）”调整为“不超过人民币8.00元/股（含）”。

　　按本次回购金额的上限人民币2,000万元和调整后的回购价格上限8.00元/股测算，预计剩余资金可回购股份数量约212.65万股，预计本次可回购股份数量286.84万股，约占公司总股本的0.4399%；按本次回购金额的下限人民币1,000万元和调整后的回购价格上限8.00元/股测算，预计剩余资金可回购股份数量约87.65万股，预计本次可回购股份数量161.84万股，约占公司总股本的0.2482%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　调整后的回购价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次仅调整了回购股份价格上限，不涉及回购总金额的调整，回购用途未发生变化，不会对公司财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市条件。本次调整回购公司股份价格上限事项无需提交公司股东大会审议。公司后续将根据市场情况，在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　三、 风险提示

　　公司本次调整回购股份价格上限，是为了促进回购股份方案的继续实施，便于后续实施股权激励或员工持股计划，不构成对公司股票价格的承诺或保证，敬请投资者注意风险。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次调整回购股份价格上限，是为了促进回购股份方案的继续实施，调整方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第9号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司履行了相应的程序，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致回购后公司的股权分布情况不符合上市条件，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响。因此，独立董事一致同意公司本次调整回购股份价格上限事项。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十六日

　　证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2022-078

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于2021年1月25日召开公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）与自然人吴未先生、杨扬先生共同出资人民币200万元设立控股子公司。前海奥拓为公司持有100%股权的全资子公司，吴未先生与公司控股股东、实际控制人吴涵渠先生为父子关系，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2021年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。2021年2月5日，上述控股子公司深圳市创想数维科技有限公司（以下简称“创想数维”）完成工商注册。

　　2022年9月15日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、增资暨关联交易情况概述

　　(一)基本情况

　　为抓住虚拟数字人及XR虚拟拍摄等相关产业快速发展的机遇，进一步推进公司“硬件+软件+内容”的产业布局，有效整合产业资源，前海奥拓及公司部分董事、高级管理人员拟对公司控股子公司创想数维进行增资。

　　前海奥拓拟以现金出资方式向创想数维增资900.00万元并放弃部分增资优先认缴出资权，增资完成后前海奥拓持有创想数维股份的比例为51.00%；公司董事吴未先生拟以现金方式向创想数维增资180.00万元，增资完成后吴未先生持有创想数维股份的比例仍为10%；公司现任董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先生、过去十二个月内曾任公司董事沈永健先生以及现任高级管理人员矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、杨扬先生拟以现金出资的方式向创想数维股东深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡冈图雅”）增资458.00万元，增资金额占增资完成后卡冈图雅注册资本的比例为58.72%；卡冈图雅拟以现金方式向创想数维增资720.00万元，增资完成后卡冈图雅持有创想数维股份的比例为39.00%。

　　增资完成后，创想数维注册资本将由200.00万元人民币变更为2,000.00万元人民币。创想数维仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。

　　（二）构成关联关系

　　吴未先生与公司控股股东、实际控制人吴涵渠先生系父子关系，吴未先生以及公司董事、高级管理人员及过去十二个月内曾任公司董事、卡冈图雅均属于公司关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　上述关联交易事项经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事吴涵渠先生、吴未先生、杨四化先生、杨文超先生对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。

　　（四）与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年以来至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与关联方沈永健先生及家属累计发生关联交易654,706.50元，系公司子公司深圳市千百辉智能工程有限公司租赁其办公场地及车辆所致；与吴未先生、卡冈图雅及其他各位关联董事、高管未发生关联交易。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易各方基本情况

　　1、交易对手方一：

　　吴未先生，1991年2月出生，为公司现任董事、副总裁，系公司控股股东、实际控制人吴涵渠先生儿子。与公司构成关联关系，为公司关联方。

　　根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，吴未先生不是失信被执行人。

　　2、交易对手方二：

　　公司名称：深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5H12Q59U

　　企业类型：有限合伙

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道61号卫星大厦807

　　执行事务合伙人：杨扬

　　出资额：60万元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司现任董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先生、过去十二个月内曾任公司董事沈永健先生以及现任高级管理人员矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、杨扬先生拟以现金出资的方式向卡冈图雅增资458.00万元，增资完成后，卡冈图雅出资额将由60万元增至780万元，各方出资情况如下：

　　■

　　杨四化先生、杨文超先生、吴未先生为公司现任非独立董事，沈永健先生为过去十二个月内曾任公司董事，矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、杨扬先生为公司高级管理人员，均属于公司关联自然人；卡冈图雅为公司关联法人。

　　根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，上述人员及卡冈图雅均不是失信被执行人。

　　财务数据：截止2022年6月30日，卡冈图雅资产总额为28.00万元，负债总额0.00万元，净资产28.00万元，2022年1-6月份营业收入0.00万元，净利润0.00万元。（上述单体财务数据未经审计）

　　3、前海奥拓：

　　公司名称：深圳前海奥拓投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300087012302P

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　法定代表人：吴涵渠

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：合同能源管理（不含限制项目）；对外科技投资；产业投资；科技成果的开发、推广和转化；设备租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权关系：奥拓电子持有前海奥拓100%股权

　　根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，前海奥拓不是失信被执行人。

　　财务数据：截止2022年6月30日，前海奥拓资产总额为755.92万元，负债总额 36.64万元，净资产719.28万元，2022年1-6月份营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。（上述单体财务数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　公司名称：深圳市创想数维科技有限公司

　　注册资本：200万元

　　注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座1805

　　经营范围：从事数字科技、多媒体应用软件、图像科技领域的技术开发、自有技术成果转让、技术咨询、技术服务；展览展示策划；计算机软件的技术开发及销售；计算机系统集成服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：数字动漫制作。

　　本次增资完成后，创想数维注册资本将由200万元增至2,000万元。各股东出资情况及股权比例如下：

　　■

　　财务数据：截止2022年6月30日，创想数维资产总额为360.86万元，负债总额317.97万元，净资产42.89万元，2022年1-6月份营业收入245.57万元，净利润-39.15万元。（上述单体财务数据未经审计）

　　四、本次关联交易定价政策及定价依据

　　本次公司与关联方的增资额及增资定价是由各方根据公平、公正和公开的原则协商确定，增资价格均为1元/注册资本，各方按照出资金额确定各方在创想数维的股权比例。本次增资有利于创想数维的长远发展。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、本次交易目的及放弃部分增资的原因和对公司的影响

　　本次增资创想数维是基于公司长期战略布局考虑，旨在落实公司致力于成为享誉世界的智能视讯解决方案提供商的战略，进一步提升公司数字创意及内容制作能力，快速推动虚拟数字人及XR虚拟直播间业务的融合及发展，强化公司“硬件+软件+内容”整体解决方案能力，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。本次增资资金为公司自有资金，对公司2022年度的经营成果暂无重大影响。

　　本次放弃部分增资优先认缴出资权旨在吸纳公司管理层及核心员工参与跟投，一方面是对相关人员的激励，另一方面增强核心团队的凝聚力和稳定性，为公司长远发展留住人才。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已提交相关资料给我们，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该关联交易事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：我们认为：本次关联交易事项符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意将《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第八次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次投资各方均按照持股比例以货币方式增资，同股同价，公平合理，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。放弃部分增资优先认缴出资权旨在吸纳公司管理层及核心员工参与跟投，亦是对核心团队的激励，出于对公司长远发展考虑。董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022年修订）》《公司章程》及相关法律法规的规定。本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权符合公司发展战略，激励管理层及核心团队留住人才，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定。中信证券对公司上述对控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第八次会议决议》

　　2、《公司第五届监事会第七次会议决议》

　　3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》

　　5、《中信证券股份有限公司关于公司向控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年九月十六日